有価証券報告書-第94期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

当社は、2019年8月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社(以下「SDRS」といいます。)の発行済株式の全て及び当社がSDRSに対して保有する貸付債権を、インテグラル株式会社が運営する関連事業体の出資により組成されたSDRSホールディングス株式会社(以下「譲受会社」といいます。)に譲渡(以下「本件譲渡」といいます。)するため、譲受会社との間で株式及び債権譲渡契約(以下「本件譲渡契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本件譲渡契約を締結いたしました。なお、2019年10月1日付で本件譲渡手続きは完了しております。
株式譲渡の概要は次の通りであります。
1.株式譲渡の理由
当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019年4月に中期経営計画SCOPE2023を策定いたしました。
当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、双方の事業に対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況です。
よって、当社は、譲受会社に流通システム事業を営むSDRSの株式を譲渡することにより、ITGが有する強力なネットワーク及び資金・人材などの経営資源を活用し、また、独立した企業グループとして機動的な経営を行うことで、流通システム事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断いたしました。
さらに、本件譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社は、本件譲渡を通じて、自動車機器事業に経営資源を集中させ、自動車業界における100年に1度の大変革期の中で、次の時代に向けた成長のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、本件譲渡契約を締結いたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
SDRSホールディングス株式会社
3.譲渡の時期
2019年10月1日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

(1)名称	:サンデン・リテールシステム株式会社
(2)事業内容	:業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等
(3)取引内容	:当該子会社との間に、業務委託契約、資金貸付等の取引関係があります。

5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

(1)譲渡株式数	:27,601株
(2)譲渡価額	:376億円
(3)譲渡損益	:245億円
(4)譲渡後の持分比率	:0%