当社は、2019年2月7日開催の取締役会において、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社(以下「SDAC」といいます。)、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社(以下「SDAS」といいます。)及びサンデン・リテールシステム株式会社(以下「SDRS」といいます。)にそれぞれ承継させる会社分割(以下「本件会社分割」といいます。)を行うことを決定し、同日、吸収分割に関する契約を締結いたしました。なお、本件会社分割は2019年4月1日をもって効力が発生しております。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。
(1)会社分割の目的
当社グループは、2015年4月1日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュレス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向けた経営システム革新という4つの柱を軸とした取組みを行っております。
今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるSDAC、SDAS及びSDRSに承継させることといたしました。
(2)会社分割の方法
当社の自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDACに、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDASに、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDRSに承継させる吸収分割といたします。
(3)会社分割の期日
2019年4月1日
(4)分割に際して発行する株式及び割当
SDAC、SDAS及びSDRSは、本分割に際してそれぞれ普通株式1株を発行し、当社に割当ていたします。
(5)割当株式数の算定根拠
当社がSDAC、SDAS及びSDRSの発行済株式全部を所有していること等から、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
(6)分割する事業の経営成績
該当事項はありません。
(7)分割する資産・負債の状況(2019年3月31日現在)
(単位:百万円)

		承継会社(SDAC)	承継会社(SDAS)	承継会社(SDRS)
資産	流動資産	-	-	1,031
	固定資産	8,534	356	3,880
	合計	8,534	356	4,912
負債		-	-	-

(8)承継会社の概要(2019年3月31日現在)
①SDAC

所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 伊東 次夫
事業内容	自動車空調用コンプレッサーの製造販売等
資本金	500百万円

②SDAS

所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 近藤 唯志
事業内容	自動車空調システムの製造販売等
資本金	1,985百万円

③SDRS

所在地	群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森 益哉
事業内容	業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等
資本金	940百万円