有価証券報告書-第78期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2023年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、下記の通り定めております。
②決定方針の内容
Ⅰ.基本方針
・取締役の報酬は、中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高める制度とすることを基本方針としております。
・取締役の報酬限度額(固定報酬および業績連動報酬の総額)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会で決議された報酬総額を上限として、監査等委員である取締役の個人別報酬等は監査等委員である取締役の協議により、その他の取締役の個人別の報酬等は取締役会決議により決定しております。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬および当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、ならびに譲渡制限付株式の付与による株式報酬で構成しております。
・社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その中立性を確保するため、固定報酬のみとしております。
・取締役の報酬額は、決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、任意の諮問機関として、議長および構成員の過半数を社外取締役で構成する「取締役人事・報酬等諮問委員会」を設置し、諮問委員会による審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
Ⅱ.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・固定報酬は定額による月額報酬とし、取締役会にて決議された「取締役報酬内規」に定める基準にもとづき、各取締役の役位、職責、業績、経営情勢および取締役各々の貢献度、ならびに当社が属する業界の企業水準等を総合的に勘案して決定しております。
・各取締役の個別報酬につきましては、当社の定める基準にもとづき社長が作成し、「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。なお、2023年3月29日開催の第76期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬の合計について年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。
Ⅲ.業績連動報酬額の算定方法、個別報酬額等の額の決定に関する方針
・業績連動報酬である役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した金銭報酬とし、その総額は当該事業年度の連結営業利益(業績連動報酬控除前)に3%を乗じた金額を上限とし、当該事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて支給する仕組みとしております。なお、支給総額および支給時期については「取締役人事・報酬等諮問委員会」による審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定しております。また、取締役各々に対する個別報酬額については、当社の定める基準にもとづき決定しております。
Ⅳ.固定報酬の額と業績連動報酬の額の取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし「取締役人事・報酬等諮問委員会」における審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定しております。
Ⅴ.譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針
・譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)は、将来の取締役候補者も含めた当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、その導入を第76期定時株主総会に付議し承認可決されました。
・本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるもので、各対象取締役への具体的な支給時期および配分につきましては、取締役会において決定いたします。また、制度・運用の詳細につきましては、「取締役報酬内規」に定めております。
Ⅵ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議にもとづき、社長がその具体的内容について委任を受けるものとしており、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額および賞与の評価配分としております。また、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で決定することとしております。
③取締役の報酬等が上記に記載の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
取締役会は、取締役の個人別報酬等の決定にあたり、「取締役人事・報酬等諮問委員会」に諮問し、審議・答申を経た上で適切に決定していることから、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額について、取締役会の決議に基づき社長がその具体的内容について委任を受けると定めている理由は、権限と責任の一致の観点において、社長が最終決定権を有することが適切と判断したためであります。なお、当事業年度においては、代表取締役社長執行役員である田中義一が決定権限を有しております。
④業績連動報酬等に係わる指標、その選定理由および実績
当事業年度の業績連動報酬である役員賞与の算定の基礎となる業績指標は、上記の決定方針に記載の通り、役員賞与引当金繰入額を控除する前の連結営業利益であります。役員賞与引当金繰入額を控除する前の連結営業利益に対し3%を乗じた金額を上限とし、当事業年度の目標値に対する達成度合いに応じた額を役員賞与総額としております。また、当該指標の選定理由は、業績連動報酬である役員賞与は単年度の業績に基づくと考えているためであります。なお、当事業年度の業績指標の実績は、連結損益計算書における連結営業利益1,356,680千円に役員賞与引当金繰入額22,100千円を加えた額となります。
⑤役員報酬等に関する株主総会の決議内容
2023年3月29日開催の第76期定時株主総会の決議において、取締役の報酬限度額を以下の通り定めております。(報酬限度額には使用人分給与を含んでおりません)
なお、譲渡制限付株式報酬については、固定報酬および業績連動報酬とは別枠であり、対象者は、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)として決議されております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額
(固定報酬および業績連動報酬)
年額 250,000千円以内
(譲渡制限付株式報酬)
年額 40,000千円以内かつ年70,000株以内
・監査等委員である取締役に対する報酬限度額
年額 50,000千円以内
なお、当該株主総会決議時点の取締役の員数は以下の通りであります。
・取締役(監査等委員である取締役を除く) 7名(うち1名社外取締役)
・監査等委員である取締役 4名
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬等	譲渡制限付株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	130,937	91,180	22,100	17,657	7
監査等委員 (社外取締役を除く)	15,352	15,352	―	―	2
社外役員	21,300	21,300	―	―	6

(注)2023年3月29日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を支給対象とする退職慰労金制度を廃止し、第76期定時株主総会終結後引き続き在任する対象取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、取締役1名に対し30,842千円の退職慰労金を支給しております。
⑦提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑧使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
39,396	4	本部長・室長としての職務に対する給与