臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/22 16:30
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年2月22日開催の取締役会において、平成30年4月2日(予定)を効力発生日とする当社にて運営するプリント配線板事業の販売部門及び当社が保有・管理する滋賀不動産に関連する資産債務を、当社の完全子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社(以下、「EPC」という。)に承継させる吸収分割(以下、「本会社分割①」という。)、及びEPCが運営する白河工場に係る資産債務並びにエルナー松本株式会社の株式を、当社に承継させる吸収分割(以下、「本会社分割②」といい、本会社分割①、本会社分割②を併せて「本組織再編」という。)を決議しました。これに伴い、本会社分割①及び本会社分割②それぞれについて金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
また、本組織再編後、EPCがGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITED (以下、「GBM」という。)を引受先とする第三者割当増資(以下、「本子会社第三者割当増資」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
加えて、本組織再編に伴い、当社連結子会社でありますエルナー松本株式会社のプリント配線板工場を閉鎖(以下、「エルナー松本工場閉鎖」という。)することを決議しました。その結果、本組織再編及びエルナー松本工場閉鎖に伴う事業再編損失が発生し、当社の平成29年12月期において、特別損失に事業再編損失の計上をいたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
また、本組織再編後、EPCがGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITED (以下、「GBM」という。)を引受先とする第三者割当増資(以下、「本子会社第三者割当増資」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
加えて、本組織再編に伴い、当社連結子会社でありますエルナー松本株式会社のプリント配線板工場を閉鎖(以下、「エルナー松本工場閉鎖」という。)することを決議しました。その結果、本組織再編及びエルナー松本工場閉鎖に伴う事業再編損失が発生し、当社の平成29年12月期において、特別損失に事業再編損失の計上をいたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
1 本会社分割①
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年10月2日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エルナー株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
※1.エルナー東北株式会社が保有する1.7%のEPC普通株式については、2018年1月31日付けで、当社が取得いたしました。
(2)当該吸収分割の目的
当社とGBMとの間で業務提携・協力関係を構築し、合弁事業化することを目的として、合弁事業の対象となる事業をEPCに集約するためです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
本会社分割①は、当社を分割会社とし、EPCを承継会社とする吸収分割であります。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当社に対し、EPCの普通株式200株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.承継会社が承継する権利義務
EPCは効力発生日において、営業部門及び当社滋賀不動産に係る資産、債務その他の権利義務について、吸収分割契約書において定める範囲において承継いたします。
イ. 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議(当社及びEPC) 平成30年2月22日
吸収分割契約締結日 平成30年2月22日
吸収分割承認株主総会(EPC) 平成30年2月20日(予定)
吸収分割承認株主総会(当社) 平成30年3月29日(予定)
効力発生日 平成30年4月2日(予定)
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本会社分割①は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本会社分割①により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2 本会社分割②
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年10月2日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エルナー株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
※1.エルナー東北株式会社が保有する1.7%のEPC普通株式については、2018年1月31日付けで、当社が取得いたしました。
(2)当該吸収分割の目的
EPC白河工場の内層回路製造事業を、当社が当面の間引き継ぎEPCへ供給するため、及び、松本工場の生産活動はEPCでの実施が可能なところ、プリント配線板事業の生産効率化を図るべく、当社がエルナー松本株式会社の株式を承継後、エルナー松本工場閉鎖を行うためです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
本会社分割②は、当社を承継会社とし、EPCを分割会社とする吸収分割であります。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本会社分割②に際し、株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.承継会社が承継する権利義務
当社は効力発生日において、EPC白河工場が運営するプリント配線板製造における内層回路製造事業並びにエルナー松本株式会社の株式および貸付金を、吸収分割契約書において定める範囲において承継いたします。
イ. 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議(当社及びEPC) 平成30年2月22日
吸収分割契約締結日 平成30年2月22日
効力発生日 平成30年4月2日(予定)
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
3.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当核特定子会社の議決権の数及び当核特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,200個
異動後 1,200個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後
30%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
EPCが、GBMを引受先とする本子会社第三者割当増資を行うことにより、EPCは当社の連結子会社ではなくなり、持分法適用関連会社となります。
②異動の年月日
平成30年4月2日(予定)
4. 本事業再構築による特別損失について
(1)当該事象の発生年月日
平成30年2月22日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
本組織再編及びエルナー松本工場閉鎖に伴い、当社の平成29年12月期において、特別損失に事業再編損失の計上を行います。
エルナー松本株式会社の松本工場は、当社プリント回路事業の生産拠点として安定した業績を維持してまいりましたが、近年の価格競争の激化や原材料価格の上昇に伴うプリント回路事業の採算悪化が顕著になっております。当該工場は、プリント配線板製造工程の一部の工程のみを行っていることから、グループ内の組織再編を実施するなかで、当該工場の製造工程をEPCで行うことが可能であることから、当該工場を閉鎖いたします。その後、当該会社を清算する予定です。
(3)当該事象の損益に与える影響額
2017年12月期決算において、本組織再編及びエルナー松本工場閉鎖による特別損失の事業再編損失として連結決算で1,188百万円、個別決算で1,014百万円計上いたします。
以上
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エルナープリンテッドサーキット株式会社 |
| 本店の所在地 | 滋賀県長浜市田町30番地 |
| 代表者の氏名 | 南 洋一郎 |
| 資本金の額 | 50百万円(平成29年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子部品の製造・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年10月2日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エルナー株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | EPCは当社及び当社完全子会社エルナー東北株式会社が100%出資して設立した連結子会社(※1) |
| 人的関係 | EPCの取締役4名中2名は当社従業員。監査役1名中1名は当社監査役 |
| 取引関係 | EPCは当社から製品の製造を受託 |
※1.エルナー東北株式会社が保有する1.7%のEPC普通株式については、2018年1月31日付けで、当社が取得いたしました。
(2)当該吸収分割の目的
当社とGBMとの間で業務提携・協力関係を構築し、合弁事業化することを目的として、合弁事業の対象となる事業をEPCに集約するためです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
本会社分割①は、当社を分割会社とし、EPCを承継会社とする吸収分割であります。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当社に対し、EPCの普通株式200株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.承継会社が承継する権利義務
EPCは効力発生日において、営業部門及び当社滋賀不動産に係る資産、債務その他の権利義務について、吸収分割契約書において定める範囲において承継いたします。
イ. 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議(当社及びEPC) 平成30年2月22日
吸収分割契約締結日 平成30年2月22日
吸収分割承認株主総会(EPC) 平成30年2月20日(予定)
吸収分割承認株主総会(当社) 平成30年3月29日(予定)
効力発生日 平成30年4月2日(予定)
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本会社分割①は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本会社分割①により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エルナープリンテッドサーキット株式会社 |
| 本店の所在地 | 滋賀県長浜市田町30番地 |
| 代表者の氏名 | 南 洋一郎 |
| 資本金の額 | 50百万円(平成29年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子部品の製造・販売 |
2 本会社分割②
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エルナープリンテッドサーキット株式会社 |
| 本店の所在地 | 滋賀県長浜市田町30番地 |
| 代表者の氏名 | 南 洋一郎 |
| 資本金の額 | 50百万円(平成29年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子部品の製造・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年10月2日設立のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エルナー株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | EPCは当社及び当社完全子会社エルナー東北株式会社が100%出資して設立した連結子会社(※1) |
| 人的関係 | EPCの取締役4名中2名は当社従業員。監査役1名中1名は当社監査役 |
| 取引関係 | EPCは当社から製品の製造を受託 |
※1.エルナー東北株式会社が保有する1.7%のEPC普通株式については、2018年1月31日付けで、当社が取得いたしました。
(2)当該吸収分割の目的
EPC白河工場の内層回路製造事業を、当社が当面の間引き継ぎEPCへ供給するため、及び、松本工場の生産活動はEPCでの実施が可能なところ、プリント配線板事業の生産効率化を図るべく、当社がエルナー松本株式会社の株式を承継後、エルナー松本工場閉鎖を行うためです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
本会社分割②は、当社を承継会社とし、EPCを分割会社とする吸収分割であります。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本会社分割②に際し、株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.承継会社が承継する権利義務
当社は効力発生日において、EPC白河工場が運営するプリント配線板製造における内層回路製造事業並びにエルナー松本株式会社の株式および貸付金を、吸収分割契約書において定める範囲において承継いたします。
イ. 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議(当社及びEPC) 平成30年2月22日
吸収分割契約締結日 平成30年2月22日
効力発生日 平成30年4月2日(予定)
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エルナー株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号 |
| 代表者の氏名 | 山﨑 眞哉 |
| 資本金の額 | 4,011百万円(平成29年12月31日現在) |
| 純資産の額 | △585百万円(平成29年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 21,030百万円(平成29年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 電子部品の製造・販売 |
3.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | エルナープリンテッドサーキット株式会社 |
| 住所 | 滋賀県長浜市田町30番地 |
| 代表者の氏名 | 南 洋一郎 |
| 資本金 | 50百万円(平成29年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 電子部品の製造・販売 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当核特定子会社の議決権の数及び当核特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,200個
異動後 1,200個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後
30%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
EPCが、GBMを引受先とする本子会社第三者割当増資を行うことにより、EPCは当社の連結子会社ではなくなり、持分法適用関連会社となります。
②異動の年月日
平成30年4月2日(予定)
4. 本事業再構築による特別損失について
(1)当該事象の発生年月日
平成30年2月22日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
本組織再編及びエルナー松本工場閉鎖に伴い、当社の平成29年12月期において、特別損失に事業再編損失の計上を行います。
エルナー松本株式会社の松本工場は、当社プリント回路事業の生産拠点として安定した業績を維持してまいりましたが、近年の価格競争の激化や原材料価格の上昇に伴うプリント回路事業の採算悪化が顕著になっております。当該工場は、プリント配線板製造工程の一部の工程のみを行っていることから、グループ内の組織再編を実施するなかで、当該工場の製造工程をEPCで行うことが可能であることから、当該工場を閉鎖いたします。その後、当該会社を清算する予定です。
(3)当該事象の損益に与える影響額
2017年12月期決算において、本組織再編及びエルナー松本工場閉鎖による特別損失の事業再編損失として連結決算で1,188百万円、個別決算で1,014百万円計上いたします。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
