有価証券報告書-第63期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。
また、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会については、この有価証券報告書提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)朝日崇文、中野哲男、神山和久、佐々木豊成(社外取締役)、松﨑正年(社外取締役)、間下直晃(社外取締役)及び増山美佳(社外取締役)の7名(うち社外取締役4名)と監査等委員である取締役木下誠、杉原麗(社外取締役)、須永明美(社外取締役)及び有泉池秋(社外取締役)の4名(うち社外取締役3名)の計11名で構成され、取締役松﨑正年(社外取締役)を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営会議を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。
監査等委員会については、この有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役木下誠、杉原麗(社外取締役)、須永明美(社外取締役)及び有泉池秋(社外取締役)の4名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役木下誠を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
指名・報酬諮問委員会については、この有価証券報告書提出日現在において、取締役朝日崇文、佐々木豊成(社外取締役)、松﨑正年(社外取締役)、間下直晃(社外取締役)、増山美佳(社外取締役)及び杉原麗(社外取締役)の計6名(うち社外取締役5名)で構成され、取締役佐々木豊成(社外取締役)を委員長、取締役増山美佳(社外取締役)を副委員長として、代表取締役又は取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を行っております。
(注)当社は、2026年6月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)となり、取締役会の構成員は後記「(2)役員の状況①b.」のとおりとなります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役会の招集権者及び議長選定の件」及び「指名・報酬諮問委員会の委員選定の件」が付議される予定です。これらの決議事項が承認可決された場合、取締役会議長は松﨑正年(社外取締役)となり、また、指名・報酬諮問委員会の委員は、取締役朝日崇文、松﨑正年(社外取締役)、増山美佳(社外取締役)、森川宏平(社外取締役)及び杉原麗(社外取締役)の計5名(うち社外取締役4名)となり、増山美佳(社外取締役)を委員長とする予定です。
b.当社の機関・内部統制図(この有価証券報告書提出日現在)
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。
a.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループは、グループ共通の企業理念を定めるとともに、当社グループの一人ひとりが企業理念に基づき、常にグローバルに通用する高い企業倫理を持ち、公正な事業活動を行っていくうえで日常守るべき行動指針として「私たちの行動指針10」を定めています。
ⅱ.当社は、企業理念及び行動指針の浸透及び徹底を図り、コンプライアンス体制の整備強化を進めるため、コンプライアンス担当部門を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進、コンプライアンス違反の未然防止、調査及び対応、並びに教育及び啓蒙等を行います。
ⅲ.当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき、経営管理制度、諸基準、諸法令、その他一般に公正妥当な基準に基づいて業務が行われているかを監査、評定し、社長及び取締役会に報告します。
ⅳ.当社は、社内及び外部に内部通報の窓口を設置し、適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。
ⅴ.当社グループの各子会社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携します。
ⅵ.当社は、執行役員を中心とした当社グループの各子会社の担当責任者を設けるとともに、主要な子会社には執行役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣します。
b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社グループは、法令及び社内諸規程に基づき、情報の記録、保存及び管理を行います。
ⅱ.当社グループにおいて統一した情報セキュリティポリシーを策定し、当社グループを横断した情報の管理体制に基づいて、情報セキュリティガバナンスの確立及び維持に取り組んでいます。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方及び基本方針を定め、リスクを的確に認識、評価し、対応できる体制を整備します。
ⅱ.当社グループにおけるリスクに対するアセスメントを定期的に実施し、社長を委員長として設置するリスク管理委員会において、アセスメントの結果をふまえた重要リスクの特定及び評価、対応計画の策定並びにモニタリングを実施します。これらの取り組みは取締役会に報告され、取締役会は上がってきた報告内容をもとに、リスクマネジメントの実効性を評価します。
ⅲ.当社グループの経営又は事業活動に重大な影響を与えるリスクが現実化した場合には、社内諸規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限に留めるための措置をとります。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社グループにおける中長期の経営方針及び中期経営計画を策定し、策定された計画及び業績目標の達成に向けて具体的な管理指標を定め、それらに基づく業績管理を行います。
ⅱ.取締役会における経営の監督機能強化を図るとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項の決定については業務執行を担う取締役及び執行役員へ委任することにより意思決定の迅速化及び効率化を推進します。
ⅲ.当社は、業務執行に関わる重要事項を審議・決定する機関として全執行役員で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図ります。
ⅳ.当社グループは、情報技術(IT)を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、 目標達成の精度を高め、当社グループの業務の効率化を実現するシステムを構築します。
e.当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ経営規程及び関連する規程により当社グループ各社に関する管理基準を定め、重要性に応じて、当社の事前承認を要する事項、報告を要する事項、定期的な報告を要する事項等を明確にし、当社グループ各社の業務執行状況を管理します。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ.当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとします。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定します。
ⅱ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
ⅰ.当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告します。
ⅱ.当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員若しくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保します。
ⅲ.当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示します。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施します。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行います。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言しています。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為を理由に損害賠償請求を受けた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております(ただし、当該保険契約上に定められた免責事由に該当する場合を除く)。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、2024年4月から開始した新成長戦略や関連する主要施策の執行状況、事業戦略・財務資本戦略の執行状況、事業ポートフォリオ改革の実施状況、人財育成・採用等の人事関連諸施策の推進状況、サステナビリティ経営の推進状況、リスクマネジメント体制の運営状況、機関投資家との対話状況、政策保有株式の保有の適否の検証などであります。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年9回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)取締役増山美佳氏は、2025年6月27日開催の取締役会において新たに指名・報酬諮問委員に選任されております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、長期的なCEOサクセッションプランに関する検討、経営人財に関する検討とモニタリング・アセスメントの実施、役員報酬に関する検討とモニタリング、2026年6月開催の定時株主総会に付議する監査等委員である取締役を除く取締役体制及び翌事業年度の執行体制に関する答申などであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。
また、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会については、この有価証券報告書提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)朝日崇文、中野哲男、神山和久、佐々木豊成(社外取締役)、松﨑正年(社外取締役)、間下直晃(社外取締役)及び増山美佳(社外取締役)の7名(うち社外取締役4名)と監査等委員である取締役木下誠、杉原麗(社外取締役)、須永明美(社外取締役)及び有泉池秋(社外取締役)の4名(うち社外取締役3名)の計11名で構成され、取締役松﨑正年(社外取締役)を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営会議を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。
監査等委員会については、この有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役木下誠、杉原麗(社外取締役)、須永明美(社外取締役)及び有泉池秋(社外取締役)の4名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役木下誠を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
指名・報酬諮問委員会については、この有価証券報告書提出日現在において、取締役朝日崇文、佐々木豊成(社外取締役)、松﨑正年(社外取締役)、間下直晃(社外取締役)、増山美佳(社外取締役)及び杉原麗(社外取締役)の計6名(うち社外取締役5名)で構成され、取締役佐々木豊成(社外取締役)を委員長、取締役増山美佳(社外取締役)を副委員長として、代表取締役又は取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を行っております。
(注)当社は、2026年6月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)となり、取締役会の構成員は後記「(2)役員の状況①b.」のとおりとなります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役会の招集権者及び議長選定の件」及び「指名・報酬諮問委員会の委員選定の件」が付議される予定です。これらの決議事項が承認可決された場合、取締役会議長は松﨑正年(社外取締役)となり、また、指名・報酬諮問委員会の委員は、取締役朝日崇文、松﨑正年(社外取締役)、増山美佳(社外取締役)、森川宏平(社外取締役)及び杉原麗(社外取締役)の計5名(うち社外取締役4名)となり、増山美佳(社外取締役)を委員長とする予定です。
b.当社の機関・内部統制図(この有価証券報告書提出日現在)
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。
a.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社グループは、グループ共通の企業理念を定めるとともに、当社グループの一人ひとりが企業理念に基づき、常にグローバルに通用する高い企業倫理を持ち、公正な事業活動を行っていくうえで日常守るべき行動指針として「私たちの行動指針10」を定めています。
ⅱ.当社は、企業理念及び行動指針の浸透及び徹底を図り、コンプライアンス体制の整備強化を進めるため、コンプライアンス担当部門を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進、コンプライアンス違反の未然防止、調査及び対応、並びに教育及び啓蒙等を行います。
ⅲ.当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき、経営管理制度、諸基準、諸法令、その他一般に公正妥当な基準に基づいて業務が行われているかを監査、評定し、社長及び取締役会に報告します。
ⅳ.当社は、社内及び外部に内部通報の窓口を設置し、適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。
ⅴ.当社グループの各子会社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携します。
ⅵ.当社は、執行役員を中心とした当社グループの各子会社の担当責任者を設けるとともに、主要な子会社には執行役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣します。
b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社グループは、法令及び社内諸規程に基づき、情報の記録、保存及び管理を行います。
ⅱ.当社グループにおいて統一した情報セキュリティポリシーを策定し、当社グループを横断した情報の管理体制に基づいて、情報セキュリティガバナンスの確立及び維持に取り組んでいます。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方及び基本方針を定め、リスクを的確に認識、評価し、対応できる体制を整備します。
ⅱ.当社グループにおけるリスクに対するアセスメントを定期的に実施し、社長を委員長として設置するリスク管理委員会において、アセスメントの結果をふまえた重要リスクの特定及び評価、対応計画の策定並びにモニタリングを実施します。これらの取り組みは取締役会に報告され、取締役会は上がってきた報告内容をもとに、リスクマネジメントの実効性を評価します。
ⅲ.当社グループの経営又は事業活動に重大な影響を与えるリスクが現実化した場合には、社内諸規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限に留めるための措置をとります。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社グループにおける中長期の経営方針及び中期経営計画を策定し、策定された計画及び業績目標の達成に向けて具体的な管理指標を定め、それらに基づく業績管理を行います。
ⅱ.取締役会における経営の監督機能強化を図るとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項の決定については業務執行を担う取締役及び執行役員へ委任することにより意思決定の迅速化及び効率化を推進します。
ⅲ.当社は、業務執行に関わる重要事項を審議・決定する機関として全執行役員で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図ります。
ⅳ.当社グループは、情報技術(IT)を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、 目標達成の精度を高め、当社グループの業務の効率化を実現するシステムを構築します。
e.当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ経営規程及び関連する規程により当社グループ各社に関する管理基準を定め、重要性に応じて、当社の事前承認を要する事項、報告を要する事項、定期的な報告を要する事項等を明確にし、当社グループ各社の業務執行状況を管理します。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ.当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとします。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定します。
ⅱ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
ⅰ.当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告します。
ⅱ.当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員若しくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保します。
ⅲ.当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示します。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施します。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行います。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言しています。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為を理由に損害賠償請求を受けた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております(ただし、当該保険契約上に定められた免責事由に該当する場合を除く)。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 地位 | 社内・社外 | 議長 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 執行役員社長 | 社内 | ― | 朝 日 崇 文 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 執行役員副社長 | 社内 | ― | 中 野 哲 男 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 常務執行役員 | 社内 | ― | 神 山 和 久 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 | 社外 | ― | 佐々木 豊 成 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 | 社外 | 〇 | 松 﨑 正 年 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 | 社外 | ― | 間 下 直 晃 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 | 社外 | ― | 増 山 美 佳 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 社内 | ― | 木 下 誠 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | ― | 杉 原 麗 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | ― | 須 永 明 美 | 100% (13回/13回) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | ― | 有 泉 池 秋 | 100% (13回/13回) |
取締役会における具体的な検討内容は、2024年4月から開始した新成長戦略や関連する主要施策の執行状況、事業戦略・財務資本戦略の執行状況、事業ポートフォリオ改革の実施状況、人財育成・採用等の人事関連諸施策の推進状況、サステナビリティ経営の推進状況、リスクマネジメント体制の運営状況、機関投資家との対話状況、政策保有株式の保有の適否の検証などであります。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年9回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 地位 | 社内・社外 | 委員長 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 執行役員社長 | 社内 | ― | 朝 日 崇 文 | 100% (9回/9回) |
| 取締役 | 社外 | 〇 | 佐々木 豊 成 | 100% (9回/9回) |
| 取締役 | 社外 | ― | 松 﨑 正 年 | 100% (9回/9回) |
| 取締役 | 社外 | ― | 間 下 直 晃 | 100% (9回/9回) |
| 取締役 | 社外 | ― | 増 山 美 佳 | 100% (7回/7回) |
| 取締役 (監査等委員) | 社外 | ― | 杉 原 麗 | 100% (9回/9回) |
(注)取締役増山美佳氏は、2025年6月27日開催の取締役会において新たに指名・報酬諮問委員に選任されております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、長期的なCEOサクセッションプランに関する検討、経営人財に関する検討とモニタリング・アセスメントの実施、役員報酬に関する検討とモニタリング、2026年6月開催の定時株主総会に付議する監査等委員である取締役を除く取締役体制及び翌事業年度の執行体制に関する答申などであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
