(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グローバル市場における長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営の重要課題と認識しております。ステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、さらなる高収益体質を目指し、併せて企業価値の増大にも努めてまいります。
次の基本的な考え方に沿って、これに取り組んでまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主、顧客、供給者、従業員、地域社会等全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役会により企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部によるリスクテイクを支える環境整備をし、独立、客観的な立場から業務執行に実効性の高い監督を行います。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<監査等委員会設置会社の採用>2021年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために行ったものであります。
・取締役会は、取締役 (監査等委員である取締役を除く) 10名 (うち社外取締役4名) 及び監査等委員である取締役4名 (うち社外取締役3名) で構成され、原則として月1回開催しております。
取締役会及び監査等委員会の構成員は『(2)① 役員の状況』をご参照ください。
・社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成する本部長会を月1回以上開催し、業務執行についての連絡、調整等を行っております。本部長会における議長は代表取締役社長が務めております。
<企業統治の体制の模式図>
<企業統治の体制を採用する理由>取締役会では迅速な意思決定を行い、各取締役が業務の執行状況を相互に監督し、経営チェック機能を果たしております。また、7名の独立・社外取締役を招聘しており、当該役員に、より客観的な観点から経営監督の役割を担ってもらうとともに、当該役員から、他企業の経営経験者や公認会計士として、多様な経歴による多面的な観点からの有用なアドバイスを得て、経営判断の妥当性を確保しております。
以上により、上記の体制図が適切であると判断し、2021年6月25日より同体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムに関する基本的な考え方>当社グループは、内部統制システムについては企業目的を達成するために欠かせないものと認識しております。従いまして、事業経営の有効性及び効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に係わる法令その他の社会規範遵守を促進することを目的として、当社グループの事業環境及び業容に見合った、株主その他ステークホルダーの利益のために最も適切な内部統制システムを整備、運用してまいります。
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況>・業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の構築につきましては、取締役会においてその基本方針を決議し、整備を進めております。
・取締役が、その担当業務ごとに年度の方針を定め、これを受けて各部門の責任者は、実施すべき具体的な目標及び分担など効率的な達成方法を立案し、社長の承認を経て実行に移しております。取締役会は、グループ会社も含め定期的にその結果のレビューを実施し、フィードバックすることにより、効率的な職務遂行を実現しております。
・「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社グループの行動規範を、グループ会社全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外の専門家と密接に連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、当社グループの役員・従業員を対象とした内部通報制度を設け、適切に運用しております。なお、通報者に対し不利益な取扱いをすることを禁止しております。法令違反等の事実が判明した場合には、担当部署において是正措置及び再発防止策等を策定し、実施します。
・取締役は、その担当業務ごとに「リスク管理規程」、「グループ会社管理規程」ほか規程の整備などグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
・「CSR・リスク管理委員会」及びその下部組織を設置し、業務執行上のリスク情報を共有化して、リスク管理を行っております。
<当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告は、当社の「グループ会社管理規程」に基づき、管理担当取締役が関係部門と連携してグループ会社を管理・指導し、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求める体制としております。
・グループ会社の損失の危険の管理に関しても、リスク管理に関する規程を適用し、グループ会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求めております。
・グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定期的にグループ会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行っております。
・グループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く) 等がグループ会社の役員等に就任するほか、当社の監査等委員及び内部監査部門による監査等を行っております。
<指名報酬委員会の設置>・当社は2020年4月1日より取締役の指名、報酬にかかわる手続きの公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。
・指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された6名で構成し、4名は独立社外取締役を選任しております。また委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役を選任しております。
④ 責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の合計額(最低責任限度額)を限度とする契約を締結しております。
また、当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割をより円滑に果たせるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役 (取締役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険については2023年3月29日付で従前の内容で更新されており、1年経過後の次回更新時には同内容での更新を予定しております。
また、当該保険の保険料については全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役 (監査等委員である取締役を除く) を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
原則月1回取締役会を開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。
・取締役 (監査等委員である取締役を除く)

氏名	出席回数 / 開催回数
石井 和徳	12 / 12
中村 充男	12 / 12
桐谷 幸雄	12 / 12
佐藤 博志	12 / 12
鎌形 伸	12 / 12
稲坂 純	12 / 12
李 相燁	11 / 12
堀田 健介	12 / 12
元永 徹司	12 / 12
西松 正記	12 / 12

・取締役 (監査等委員)

氏名	出席回数 / 開催回数
千葉 良一	12 / 12
杉島 光一	12 / 12
三浦 健太郎	12 / 12

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画等の企業グループ戦略、多額の設備投資、ならびに各部門からの定例報告内容における審議・検討等であります。
また、取締役会における議長は代表取締役社長が務めております。
⑫ 指名報酬委員会の活動状況
原則3か月に1回指名報酬委員会を開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏名	出席回数 / 開催回数
石井 和徳	5 / 5
堀田 健介	5 / 5
元永 徹司	5 / 5
西松 正記	5 / 5
千葉 良一	5 / 5

指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、以下について検討、審議を行い、取締役会へ答申しております。
●当社の取締役報酬規則等の改定
●当社の取締役報酬規則等に基づき、基本報酬、業績連動報酬ならびに非金銭報酬の額
●当社の役員等の選定基準に基づき、取締役 (監査等委員である取締役を除く) および執行役員の選任
●当社役員等の後継者計画 (育成を含む) に関する事項
また、指名報酬委員会における議長は取締役会によって選任された独立社外取締役が務めております。