有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する妥当性と決定プロセスの透明性・公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても、指名・報酬委員会における審議・答申を経て取締役会で決定しております。
本報告書提出日時点における当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。
イ.基本方針
ⅰ)ステークホルダーの負託に応え、持続的な成長及び企業価値の向上に資する報酬体系とします。
ⅱ)グループ経営を担う、多様で有為な人財を登用できる報酬とします。
ⅲ)説明責任との観点から、透明性、客観性及び合理性を重視した制度設計とします。
ロ.報酬制度の体系、構成
ⅰ)取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月額固定の「基本報酬(月俸)」(金銭報酬)、単年度の業績達成度に連動し、短期インセンティブとして支給される「賞与」(金銭報酬)、中期経営計画に定める業績達成度に連動し、中長期インセンティブとして支給される「株式報酬」により構成します。
ⅱ)取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の各報酬は、外部専門機関の調査に基づく同業・同規模会社の報酬水準等を踏まえ、職責の重要性から上位の役位ほど業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。
業績連動報酬に係る目標値の達成率を100%とした場合の役位ごとの報酬の割合は以下のとおりとします。
ⅲ)社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみで構成します。
ハ.短期インセンティブ(賞与)に関する事項
短期インセンティブについては、単年度の業績目標達成に向け、当該事業年度の全社業績(営業利益、ROIC及びROE)と個人業績(経営課題への取組み実績)に対する達成度に応じて、役位ごとの標準額の0%～200%の範囲で算出された額を賞与として、翌事業年度の6月または7月に支給します。
ニ.中長期インセンティブ(株式報酬)に関する事項
中長期インセンティブについては、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の最大化を目的とした業績連動型の株式交付信託制度として、在任期間中の業績(ROIC)の達成度に応じて、0%～200%の範囲で算出されたポイントを翌事業年度の6月または7月に付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付します。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の方針、報酬制度、算定基準等については、指名・報酬委員会へ諮問し、審議・答申を経て取締役会で決定しています。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役である取締役社長(以下、社長という。)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定としております。当該権限が社長によって適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定しなければならないこととしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における社長への委任に基づき、社長が基本報酬を決定しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって基本報酬を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月26日開催の第72回定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役は1名)です。
また、株式報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月26日開催の第72回定時株主総会において、2019年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)への交付を行うために信託を通じて取得する当社株式取得のための拠出額は180百万円、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に交付される当社株式等の数は45,000株を上限と決議しております。
また、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度を上限とする期間毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長する場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、当社株式の追加取得資金として延長した対象期間の事業年度数に60百万円を乗じた金額を上限とする金額を本信託に追加拠出することについて、併せて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。なお、2021年4月28日及び2024年3月27日の取締役会決議により、当該株式報酬制度を2027年3月31日で終了する事業年度まで延長しております。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第70回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における委任に基づき、代表取締役である取締役社長 中村啓次(以下、社長という。) が決定しております。当該決定を社長に委任した理由は、当社グループの経営状況、業績及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責等を考慮し、総合的に評価を行うことができると判断したためであります。当該権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定であります。当該権限が適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定していることから、当該行使は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って適切になされていると取締役会は判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)4名に対する役員賞与として本年6月に支給される見込みの額72百万円が含まれております。
2.当社は、業績連動報酬として賞与(金銭報酬)及び株式報酬を支給しております。
当事業年度において業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標及び算定方法は、賞与は、全社業績(営業利益、ROIC及びROE)と個人業績(経営課題への取組み実績)を指標とし、役位毎の標準額に対して0%～200%の範囲で支給額を決定しております。株式報酬は、株式交付信託制度として在任期間中の業績(ROIC)の達成度に応じて0%～200%の範囲でポイントを付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付する仕組みとしております。当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の目標値であるためです。なお、全社業績の目標値は賞与については営業利益7,500百万円、ROIC4.8%、ROE5.5%、株式報酬についてはROIC6%以上であり、実績は、営業利益8,083百万円、ROIC5.0%、ROE8.5%であります。
3.非金銭報酬である株式報酬の内容は、業績連動型の株式交付信託制度に基づき当事業年度に計上した株式報酬の費用であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する妥当性と決定プロセスの透明性・公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても、指名・報酬委員会における審議・答申を経て取締役会で決定しております。
本報告書提出日時点における当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。
イ.基本方針
ⅰ)ステークホルダーの負託に応え、持続的な成長及び企業価値の向上に資する報酬体系とします。
ⅱ)グループ経営を担う、多様で有為な人財を登用できる報酬とします。
ⅲ)説明責任との観点から、透明性、客観性及び合理性を重視した制度設計とします。
ロ.報酬制度の体系、構成
ⅰ)取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月額固定の「基本報酬(月俸)」(金銭報酬)、単年度の業績達成度に連動し、短期インセンティブとして支給される「賞与」(金銭報酬)、中期経営計画に定める業績達成度に連動し、中長期インセンティブとして支給される「株式報酬」により構成します。
ⅱ)取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の各報酬は、外部専門機関の調査に基づく同業・同規模会社の報酬水準等を踏まえ、職責の重要性から上位の役位ほど業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。
業績連動報酬に係る目標値の達成率を100%とした場合の役位ごとの報酬の割合は以下のとおりとします。
| 役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | |
| 基本報酬 | 短期インセンティブ (賞与) | 中長期インセンティブ (株式報酬) | |
| 取締役社長 | 45% | 35% | 20% |
| 取締役 | 60% | 30% | 10% |
ⅲ)社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみで構成します。
ハ.短期インセンティブ(賞与)に関する事項
短期インセンティブについては、単年度の業績目標達成に向け、当該事業年度の全社業績(営業利益、ROIC及びROE)と個人業績(経営課題への取組み実績)に対する達成度に応じて、役位ごとの標準額の0%～200%の範囲で算出された額を賞与として、翌事業年度の6月または7月に支給します。
ニ.中長期インセンティブ(株式報酬)に関する事項
中長期インセンティブについては、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の最大化を目的とした業績連動型の株式交付信託制度として、在任期間中の業績(ROIC)の達成度に応じて、0%～200%の範囲で算出されたポイントを翌事業年度の6月または7月に付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付します。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の方針、報酬制度、算定基準等については、指名・報酬委員会へ諮問し、審議・答申を経て取締役会で決定しています。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役である取締役社長(以下、社長という。)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定としております。当該権限が社長によって適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定しなければならないこととしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における社長への委任に基づき、社長が基本報酬を決定しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって基本報酬を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2018年6月26日開催の第72回定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役は1名)です。
また、株式報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月26日開催の第72回定時株主総会において、2019年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)への交付を行うために信託を通じて取得する当社株式取得のための拠出額は180百万円、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に交付される当社株式等の数は45,000株を上限と決議しております。
また、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度を上限とする期間毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長する場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、当社株式の追加取得資金として延長した対象期間の事業年度数に60百万円を乗じた金額を上限とする金額を本信託に追加拠出することについて、併せて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。なお、2021年4月28日及び2024年3月27日の取締役会決議により、当該株式報酬制度を2027年3月31日で終了する事業年度まで延長しております。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第70回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会における委任に基づき、代表取締役である取締役社長 中村啓次(以下、社長という。) が決定しております。当該決定を社長に委任した理由は、当社グループの経営状況、業績及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責等を考慮し、総合的に評価を行うことができると判断したためであります。当該権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬のポイントの決定であります。当該権限が適切に行使されるよう、社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で決定していることから、当該行使は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って適切になされていると取締役会は判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 短期インセンティブ (賞与) | 中長期インセンティブ (株式報酬) | |||||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 167 | 83 | 76 | 8 | 5 | |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 20 | 20 | ― | ― | 1 | |
| 社外取締役 | 26 | 26 | ― | ― | 3 | |
(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)4名に対する役員賞与として本年6月に支給される見込みの額72百万円が含まれております。
2.当社は、業績連動報酬として賞与(金銭報酬)及び株式報酬を支給しております。
当事業年度において業績連動報酬の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標及び算定方法は、賞与は、全社業績(営業利益、ROIC及びROE)と個人業績(経営課題への取組み実績)を指標とし、役位毎の標準額に対して0%～200%の範囲で支給額を決定しております。株式報酬は、株式交付信託制度として在任期間中の業績(ROIC)の達成度に応じて0%～200%の範囲でポイントを付与し、退任時に当該ポイントに応じた株式を給付する仕組みとしております。当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の目標値であるためです。なお、全社業績の目標値は賞与については営業利益7,500百万円、ROIC4.8%、ROE5.5%、株式報酬についてはROIC6%以上であり、実績は、営業利益8,083百万円、ROIC5.0%、ROE8.5%であります。
3.非金銭報酬である株式報酬の内容は、業績連動型の株式交付信託制度に基づき当事業年度に計上した株式報酬の費用であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。