有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『価値ある時間』の創造と提供を通して、常に期待される企業集団を目指す」ことを企業理念としております。また、経営の基本方針として「株主重視の基本姿勢」、「ステークホルダーとの良好な関係の維持と、良き企業市民として持続可能な社会の発展に貢献すること」を掲げております。この基本方針の堅持に不可欠である「開かれた経営」・「透明な経営」を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を常に念頭に置いた経営を推進しております。
② 企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年6月24日開催の第49回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役会長上月景正が議長を務めております。すべての社外取締役が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。構成員である取締役全員につきましては、後記「(2)役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
これら独立役員でもある3名の社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の5名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。
また、当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。
このほか、企業統治の強化を目的に、当社グループではリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会及びCSR委員会をそれぞれ設置しております。各委員会の概要は次のとおりであります。
(リスクマネジメント委員会)
当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し適切に対処することを目的としております。四半期毎に開催し、当社グループ各社の個別事案を確認しております。
委員長:代表取締役社長 東尾公彦
委員:執行役員 本林純一、執行役員 米山新一郎、執行役員 阿部豊、内部監査室長 浜田康夫、法務部副部長 鈴木崇之
(コンプライアンス委員会)
当社の企業活動全般における法令順守の徹底及び当社グループのコンプライアンス統制を図ることを目的としております。四半期毎に開催し、当社グループ全社員へのコンプライアンス啓蒙の推進と実施状況を確認しております。
委員長:代表取締役社長 東尾公彦
構成員:取締役 早川英樹、取締役 沖田勝典、コナミスポーツ株式会社社長 有坂順一、執行役員 本林純一、執行役員 米山新一郎、法務部副部長 鈴木崇之
(CSR委員会)
当社グループの強みを活かし、本業を通じて積極的にCSR(企業の社会的責任)活動を進めることを目的としております。四半期毎に開催し、当社グループのCSR活動の推進と実施状況を確認しております。
委員長:代表取締役社長 東尾公彦
委員:取締役 早川英樹、取締役 沖田勝典、コナミスポーツ株式会社社長 有坂順一、執行役員 米山新一郎
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。
取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。
イ.当社及びその子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社では、高い倫理性に基づいた企業活動の実現のため「コナミグループ企業行動規範」を制定し、その具体的な指針として「コナミグループ役職員活動指針」を定め、「コナミグループコンプライアンス規程」を整備することで、法令順守の重要性を掲げるとともに、それらの内容を当社グループ役職員に周知します。
(ⅱ)当社グループ役職員の法令順守の実効性を高めるための組織として、当社にコナミグループコンプライアンス委員会を設置します。
(ⅲ)違法行為に対するけん制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図ります。
(ⅳ)当社グループ役職員に対して、反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては警察等とも連携のうえ、毅然とした態度で臨むことを徹底します。
ロ.当社グループにおける職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
(ⅰ)当社取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する規則・規程類を整備し、重要文書の特定や保管形態を明確化して、適切に保存・管理します。
(ⅱ)当社子会社の職務執行に係る情報については、「関係会社管理規程」を整備し、各子会社から重要な経営情報その他必要な情報を当社に報告することを定めます。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社グループ全体に係るリスクの防止及び損失の最小化を図ることを目的に「コナミグループリスクマネジメント規程」等を整備します。
(ⅱ)当社及び主要な子会社に、リスクを一元的に把握し適切に対処するための組織としてリスクマネジメント委員会等を設置します。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、当社においては職務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築します。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)持株会社である当社は、グループ各社の適正かつ調和の取れた業務運営の確保のため、適切な議決権行使等の手段を通じて、グループ全体の業務運営を管理します。
(ⅱ)内部統制システムの整備、リスク管理、コンプライアンス等においてはグループ全体で統一的な対応を実施し、グループ一体経営の確立を図ります。
(ⅲ)当社監査等委員会は、各子会社の監査役と、適宜必要な連携を行い、グループ監査体制を構築します。
へ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が補助使用人を置くことを要請した場合は、総務本部構成員等、補助業務に十分な専門性を有する者を配置します。
ト.補助使用人の当社取締役からの独立性及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査等委員会は、配置すべき補助使用人の選任、考課等に関して意見を述べることができるものとします。
(ⅱ)配置された補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮は受けないものとします。
チ.監査等委員会への報告に関する体制
当社グループ役職員が当社監査等委員会に報告すべき事項を定める基準を制定します。
リ.監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ)監査等委員会の職務執行に関して毎年、一定額の予算を設けます。
(ⅱ)監査等委員がその職務執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができるものとします。
(b)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
(c)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社グループは、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことになる損害賠償金または当該責任の追及を受けることによって生ずることのある争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは免責事由とすることにより、役員等の職務の執行に適正性が損なわれないように措置を講じています。
当該保険契約の被保険者は、当社グループの役員及び執行役員等の主要な業務執行者です。
当該保険契約の保険料は、当社が全額を負担しております。
契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。
(d)定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定めた場合の、その内容
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
(e)取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の、その理由
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(f)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
(g)株主総会の特別決議要件を変更した場合の、その事項及びその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2000年1月に日本企業としては初めて、米国ネバダ州のゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得し、現在では北米、豪州、アジア等、世界の主要なゲーミング市場におけるライセンスを取得しております。ゲーミング機器製造・販売ライセンスは厳しい審査、特に厳格なコンプライアンス順守を継続的に求められるため、これらを維持していくためには、グループ社員全員にコンプライアンスの重要性を徹底周知させていく努力が必要であります。
すべてのステークホルダーからの信頼を獲得できるよう、今後も引き続きグローバル・スタンダードを意識した経営を進めてまいります。