四半期報告書-第55期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成26年8月8日開催の取締役会において、当社の連結子会社である、日本シイエムケイマルチ株式会社、シイエムケイ蒲原電子株式会社、株式会社山梨三光、シイエムケイメカニクス株式会社の非上場子会社4社を吸収合併することを決議いたしました。
1.合併の目的
当社はこれまで、プリント配線板の専業メーカーとして、国内の生産体制を当社工場と子会社にて事業を展開してまいりましたが、顧客における海外生産シフトおよび低コスト志向が、今後ますます進むことが予想され、プリント配線板の市場変化に対応することが求められてきております。
当社は、国内市場の変化に対応するため、生産体制の最適化を検討いたしました結果、国内子会社を吸収合併し、経営資源を集約することで、業務および人員体制の効率化を進め、更なる収益力を高めることを目的に、本合併を行うことを決定いたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
・合併契約承認取締役会 平成26年8月8日
・合併契約締結 平成26年8月8日
・合併期日(効力発生日) 平成26年10月1日(予定)
※ 本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であります。日本シイエムケイマルチ株式会社、シイエムケイ蒲原電子株式会社、株式会社山梨三光、シイエムケイメカニクス株式会社の4社は、会社法784条第1項に規定する略式合併であります。よっていずれも合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、当該連結子会社4社は解散いたします。
(3)合併に係る割当ての内容
① 当社は、日本シイエムケイマルチ株式会社、株式会社山梨三光、シイエムケイメカニクス株式会社の発行済株式を全て保有しているため、当該3社の吸収合併に際して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
② シイエムケイ蒲原電子株式会社の吸収合併に係る割当ての内容

	日本シイエムケイ株式会社 (吸収合併存続会社)	シイエムケイ蒲原電子株式会社 (吸収合併消滅会社)
本合併に係る割当ての内容 (合併比率)	普通株式 1	普通株式 1,165

(注) 1 株式の割当て比率
シイエムケイ蒲原電子株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,165株を割当て交付します。ただし、本合併の効力発生直前時に当社が保有するシイエムケイ蒲原電子株式会社の株式(平成26年8月8日現在、4,408株)については、本合併による株式の割当てはいたしません。
2 合併により発行する新株式数等
本合併により割当てる当社の普通株式456,680株につきましては、当社が保有する自己株式をもって割当てを行うため、新規に発行する株式はございません。
(4)本合併にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併に係る割当ての内容の算定の考え方
シイエムケイ蒲原電子株式会社との合併比率算定につきましては、客観性を確保する観点から、独立した第三者機関による株価算定を行いました。当社においては、当社株式が東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、市場株価法(平成26年7月31日から当日を含み遡る22連続営業日の東京証券取引所市場第1部における当社株価終値の平均値により算定)を採用し、シイエムケイ蒲原電子株式会社においては、同社が非上場子会社であることから修正簿価純資産法を採用しました。以上の方法による算定結果等を総合的に勘案し、合併比率を算定し決定いたしました。
4.合併当事会社の概要
(1)吸収合併存続会社

	吸収合併存続会社
①名称	日本シイエムケイ株式会社
②所在地	東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 高井 建郎
④事業内容	プリント配線板の製造および販売
⑤資本金	22,306百万円
⑥設立年月日	昭和36年2月25日
⑦発行済株式数	63,060,164株
⑧決算期	3月31日
⑨大株主および持株比率	中山高広(4.5%)
	株式会社みずほ銀行(4.1%)
	一般財団法人電子回路基板技術振興財団(4.0%)
	第一生命保険株式会社(3.0%)
	中山明治(3.0%)
⑩直前事業年度の財政状態および経営成績(平成26年3月期)
連結純資産	56,966百万円
連結総資産	97,150百万円
1株当たり連結純資産	907円40銭
連結売上高	71,031百万円
連結営業利益	△1,109百万円
連結経常利益	△1,843百万円
連結当期純利益	△4,955百万円
1株当たり連結当期純利益	△84円36銭

(2)吸収合併消滅会社

	吸収合併消滅会社
①名称	日本シイエムケイ マルチ㈱	シイエムケイ 蒲原電子㈱	㈱山梨三光	シイエムケイ メカニクス㈱
②所在地	新潟県北蒲原郡 聖籠町東港 三丁目75番地6	新潟県五泉市 村松工業団地 一丁目2番5号	山梨県韮崎市 竜岡町下条 南割674番地	埼玉県秩父市 下吉田560番地
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 網本 浩一	代表取締役社長 小池 正	代表取締役社長 小池 正	代表取締役社長 新井 通浩
④事業内容	プリント配線板の製造および販売			金型の製造および販売
⑤資本金	300百万円	240百万円	50百万円	200百万円
⑥設立年月日	平成6年4月8日	平成元年5月12日	平成4年11月30日	昭和55年8月1日
⑦発行済株式数	6,000株	4,800株	1,000株	400,000株
⑧決算期	3月31日
⑨大株主および持株比率	日本シイエムケイ㈱(100%)	日本シイエムケイ㈱(91.8%) 新潟クオリティサプライ㈱ (8.2%)	日本シイエムケイ㈱(100%)	日本シイエムケイ㈱(100%)
⑩直前事業年度の財政状態および経営成績(平成26年3月期)
純資産	847百万円	1,553百万円	549百万円	751百万円
総資産	3,940百万円	5,845百万円	1,343百万円	918百万円
1株当たり純資産	141,276円18銭	323,695円06銭	549,632円87銭	1,878円82銭
売上高	9,663百万円	13,206百万円	1,889百万円	729百万円
営業利益	△363百万円	281百万円	△121百万円	0百万円
経常利益	△315百万円	339百万円	△108百万円	12百万円
当期純利益	△341百万円	210百万円	△379百万円	11百万円
1株当たり当期純利益	△56,985円70銭	43,791円68銭	△379,320円10銭	27円53銭

(注) 株式会社山梨三光は、平成26年4月30日をもって生産活動を終了しております。
5.合併後の当事会社の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。
6. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。