有価証券報告書-第63期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員そして地域社会などによって支えられている社会的存在であり、企業としての社会的責務を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、急激な経済環境変化に対応できる経営管理組織の強化を図り、経営の透明性、健全性、迅速な意思決定の維持向上に努めるべく体制整備を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役6名(常勤4名、非常勤2名)で構成されており、社外取締役は2名で非常勤であります。また、監査役会は監査役3名(常勤1名、非常勤2名)で構成されており、社外監査役は2名で非常勤であります(2021年6月30日現在)。氏名等は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照下さい。
取締役会は、経営戦略に関する最高意思決定機関として毎月1回定時と必要に応じて臨時に開催しており、代表取締役社長が議長を勤めております。重要事項の決議の他、経営上の事項については適宜検討しております。なお、社外取締役は当社との利害関係はありません。
監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、取締役会に出席しております。取締役会は監査役の意見も参考にし、適正な意思決定を行っております。なお、社外監査役は当社との利害関係はありません。
コンプライアンス(法令遵守)については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な連携を保ちつつ、経営に法的コントロールが機能するようにしております。
取締役6名中2名が社外取締役、また監査役3名中2名が社外監査役であり、社外監査役による監査を実施し、また独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保する体制が整備されております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。
その概要は以下のとおりであります。
a. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を当社及び子会社の役員、社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、当社経営管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社及び子会社の役員、社員教育等を行う。
当社内部監査室は、社長直轄のもと、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規定により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社及び子会社のコンプライアンス、環境、品質、災害、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社経営管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は当社及び子会社の取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の職務権限・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社経営管理本部を内部統制に関する担当部とすると共に、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(b)当社取締役、部長及び子会社の社長は、各部門及び各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(c)当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告の上、当社経営管理本部及び前項に規定する責任者にも報告し、当社経営管理本部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(d)子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定するものとする。
なお、当社の取締役及び社員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会及び経営会議に報告できる体制とする。
f. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置する。監査役は監査役室に対して監査業務に必要な事項を命令することができる。監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても適宜報告を行う。
当社は、当社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、当社監査役がその職務を遂行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを阻むことはできないものとする。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。また、内部監査室が行う計画的内部監査の報告を定期的に受ける等、監査役の監査が、効率的且つ効果的に行われることを確保する。
j. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針とし、企業活動の基本方針として定めたグループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアル(倫理綱領)に「反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む」との基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
k. 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
l. 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
m. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
n. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
o. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするためであります。
・中間配当金
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
p. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。