半期報告書-第70期(2024/01/01-2024/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	2024年3月27日 報酬委員会決議	2024年3月26日 定時株主総会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役 4	当社子会社取締役 14 当社子会社従業員 28
新株予約権の数 (個)※	1,468	5,798
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	146,800	579,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1	1
新株予約権の行使期間※	自2027年4月 1日 至2036年3月31日	自2027年4月 1日 至2042年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 885 資本組入額 443	発行価格 777 資本組入額 389
新株予約権の行使の条件※	(注)⑧参照	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項※	(注)⑦参照	同左

※新株予約権の発行時(2024年4月24日)における内容を記載しています。
(注)①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数
(以下、「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものとします。
③新株予約権を行使することができる期間
上表に記載のとおりです。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑥新株予約権の取得事由
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議又は取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会又は取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(イ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使の条件
下記⑧に準じて決定します。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定します。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定します。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とします。)による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(ⅰ)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額(150億円を超える場合は150億円とします。)の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役(当社執行役にかかる新株予約権者にあっては当社の執行役を含みます。)若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)当社執行役にかかる新株予約権者にあっては法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。)は、その後新株予約権を行使できないこととし、当社子会社取締役及び従業員にかかる新株予約権者にあっては新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、当社執行役にかかる新株予約権者にあっては任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任であるとき、当社子会社取締役及び従業員にかかる新株予約権者にあっては定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の疾病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます。(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。

行使することができる新株予約権の個数	=	上記(ア)の限度個数	×	割当日(2024年4月24日)から要件地位喪失日までの日数
				割当日(2024年4月24日)から権利行使期間の開始日の前日(2027年3月31日)までの日数

(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。