有価証券報告書-第63期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役および従業員にストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。
また、2015年3月21日開催の報酬委員会開催の報酬委員会において、当社執行役の新たなインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入することが決議されました。
当該制度の内容は以下のとおりであります。

決議年月日	平成27年3月21日 報酬委員会決議	平成27年3月21日 定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数	当社執行役 5名	当社子会社取締役 14名 当社子会社従業員 21名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同 左
株式の数	170,000株	315,000株
新株予約権の行使時の払込金額	1円	同 左
新株予約権の行使期間	自 2018年3月27日 至 2021年3月26日	同 左
新株予約権の行使の条件	「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同 左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。	同 左

また、当社グループが2018年12月期から2021年12月期までの4ヵ年期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画における目標の達成、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲および士気を一層向上させることを目的として中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役および従業員にストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2018年3月25日開催の第63期定時株主総会において承認されました。
また、2018年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役の新たなインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入することが決議されました。
当該制度の内容は以下のとおりであります。

決議年月日	2018年3月26日 報酬委員会決議	2018年3月25日 報酬委員会決議	2018年3月25日 定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数	当社執行役 2名	当社執行役 3名	当社子会社の取締役および従業員(人数は提出日後の当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が定める)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同 左	同 左
株式の数	上限 198,800株	上限 100,800株 (注)1.⑩参照	上限 280,000株
新株予約権の行使時の払込金額	未定 (注)2.	1円	同 左
新株予約権の行使期間	自 2022年4月1日 至 2032年3月31日	同 左	同 左
新株予約権の行使の条件	(注)1.⑧参照	同 左	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同 左	同 左
代用払込みに関する事項	-	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)1.⑦参照	同 左	同 左

(注)1.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株といたします。
なお、株主総会における決議の日(以下、「決議日」といいます。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものといたします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることといたします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものといたします。
③新株予約権を行使することができる期間
2022年4月1日から2032年3月31日まで
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
⑥新株予約権の取得事由
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
(イ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)または下記⑧(オ)に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までといたします。
(カ)新株予約権の行使の条件
下記⑧に準じて決定いたします。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定いたします。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定いたします。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。)による承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)有価証券報告書「第5 経理の状況 連結財務諸表」の連結損益計算書に記載される営業利益および「第1企業の概要 主要な経営指標等の推移」に記載されている親会社所有者帰属持分当期利益率を基礎とし、当社の2018年12月期から2021年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」という。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が80億円以上となり、かつ、(ii)当社の2019年12月期から2021年12月期までの事業年度における「第1 企業の概況 主要な経営指標等の推移」に記載される各親会社所有者帰属持分当期利益率の平均値が11パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額(100億円を超える場合は100億円とする。)の100億円に対する割合をいう。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。)を限度として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までといたします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものといたします。
⑩各執行役が行使できる新株予約権の上限はそれぞれ、代表執行役CEO625個、代表執行役社長253個、代表執行役CFO130個とします。
2.行使価額は2018年3月26日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権のその他の事項
上記の細目およびその他の新株予約権の募集事項については、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が定めるものといたします。