有価証券報告書-第65期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

①【ストック・オプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役および従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年3月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。
また、2015年3月21日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを導入することが決議されました。
また、当社グループが2018年12月期から2021年12月期までの4ヵ年を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画における目標の達成、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲および士気を一層向上させることを目的とする中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役および従業員にストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会により当社執行役に委任することが、2018年3月25日開催の第63期定時株主総会において承認されました。
また、2018年3月25日開催の報酬委員会において、当社執行役のインセンティブプランとして、ストック・オプションを新たに発行することが決議されました。
1)2015年4月20日代表執行役決定

決議年月日	2015年4月20日代表執行役決定
付与対象者の区分及び人数	当社子会社取締役および従業員10名[9名]
新株予約権の数	465個[435個]
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	46,500株[43,500株]
新株予約権の行使時の払込金額	1円
新株予約権の行使期間	自 2018年3月27日 至 2021年3月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 609.60円(注)2. 資本組入額 (注)3.
新株予約権の行使の条件	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5.

※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株です。
ただし、株式分割(株式無償割り当てを含みます。以下同じです。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。
2.発行価格は、行使時の払込金額1円と付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価608.6円を合算しております。
3.(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.(ア)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年12月期に係る有価証券報告書に記載された同期間の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益が26億円以上(以下、「数値目標」といいます。)を達成した場合に、それぞれの新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。なお、数値目標の達成率は考慮せず、上記内容の数値目標を達成した場合に限り行使できるものとします。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役または当社もしくは当社子会社の取締役もしくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社または当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から1年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。
(オ)新株予約権者が死亡したときは、その直前において、(Ⅰ)当該新株予約権者が上記(イ)および上記(ウ)の条件を満たしていた場合、または(Ⅱ)上記(エ)に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を行使することができるものとします(当該新株予約権を行使することができる相続人を以下「権利承継者」といいます。)。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、(Ⅰ)の場合は、当該新株予約権者の死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から1年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までとし、(Ⅱ)の場合は、当該新株予約権者が上記(エ)に基づき行使することができるとされた期間と同一とします。
(カ)権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができません。
(キ)新株予約権者または権利承継者は割り当てを受けた新株予約権を分割して行使することができません。
(ク)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによります。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要綱で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。
(カ)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定します。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。)による承認を要するものとします。
2)2018年3月25日報酬委員会決議および定時株主総会決議

決議年月日	2018年3月25日 報酬委員会決議	2018年3月25日 報酬委員会決議	2018年3月25日 定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数	当社執行役2名	当社執行役3名	当社子会社取締役19名 および従業員23名
新株予約権の数	1,988個	1,008個	2,800個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同 左	同 左
新株予約権の目的となる株式の数	198,800株	100,800株	280,000株
新株予約権の行使時の払込金額	1,218円	1円	同 左
新株予約権の行使期間	自 2022年4月1日 至 2026年3月31日	同 左	自 2022年4月1日 至 2032年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,706.15円 資本組入額 854円	発行価格 1,270.95円 資本組入額 636円	発行価格 1,162.57円 資本組入額 582円
新株予約権の行使の条件	(注)2.	同 左	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)1.⑤	同 左	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)1.⑦	同 左	同 左

※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.①新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は100株といたします。
なお、株主総会における決議の日(以下、「決議日」といいます。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものといたします。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)である1円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることといたします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものといたします。
③新株予約権を行使することができる期間
当社執行役は2022年4月1日から2026年3月31日まで、当社子会社取締役および従業員は2022年4月1日から2032年3月31日まで
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑤新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとい01たします。
⑥新株予約権の取得事由
(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
(イ)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)または下記⑧(オ)に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。
⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
(ウ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。
(オ)新株予約権の権利行使期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間(以下、「権利行使期間」といいます。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までといたします。
(カ)新株予約権の行使の条件
下記(注)2.に準じて決定いたします。
(キ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定いたします。
(ク)新株予約権の取得に関する事項
上記⑥に準じて決定いたします。
(ケ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。)による承認を要するものといたします。
(注)2.新株予約権の行使の条件
(ア)新株予約権者は、(i)有価証券報告書「第5 経理の状況 連結財務諸表」の連結損益計算書に記載される営業利益および「第1企業の概要 主要な経営指標等の推移」に記載されている親会社所有者帰属持分当期利益率を基礎とし、当社の2018年12月期から2021年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」という。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が80億円以上となり、かつ、(ii)当社の2019年12月期から2021年12月期までの事業年度における「第1 企業の概況 主要な経営指標等の推移」に記載される各親会社所有者帰属持分当期利益率の平均値が11パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額(100億円を超える場合は100億円とする。)の100億円に対する割合をいう。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。)を限度として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(イ)新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
(ウ)新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
(エ)新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までといたします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。
(オ)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(カ)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。