有価証券報告書-第71期(2025/01/01-2025/12/31)
18.株式に基づく報酬
(1)株式に基づく報酬制度の内容
当社グループは、株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を採用しており、当社の執行役、当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対して付与しています。制度の詳細は以下のとおりです。
(注1)株式数に換算して記載しています。
(注2)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(注3)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(注4)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(注5)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
(注1)2025年12月31日現在で未行使のストック・オプションの行使価格は1円(2024年:1円)であり、契約有効期間の加重平均は15年(2024年:16年)です。
(注2)期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は当連結会計年度において941円(前連結会計年度:1,186円)です。
(3)付与日におけるオプションの価値
前連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりです。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
(注)1.当社普通株式のヒストリカル・ボラティリティを採用しています。
2.本新株予約権の割り当て日から権利行使期間の中間点までの期間としています。
3.予想配当額は直近年度における予想配当等を勘案して決定しています。
4.予想残存期間と同程度の年限を有する日本国債利回りを採用しています。
(1)株式に基づく報酬制度の内容
当社グループは、株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を採用しており、当社の執行役、当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対して付与しています。制度の詳細は以下のとおりです。
| 当社の執行役に対して 交付した新株予約権 | 当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対して交付した新株予約権 | |
| 付与日 | 2021年4月23日 | 2021年4月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役2名 | 当社子会社の取締役17名 当社子会社の従業員28名 |
| 株式種類別のストック・オプションの数(注1) | 普通株式 111,700株 | 普通株式 540,000株 |
| 権利確定条件 | (注2) | (注3) |
| 権利行使期間 | 2024年4月1日 ～2033年3月31日 | 2024年4月1日 ～2039年3月31日 |
| 権利行使価格 | 1円 | 同 左 |
| 当社の執行役に対して 交付した新株予約権 | 当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対して交付した新株予約権 | |
| 付与日 | 2024年4月24日 | 2024年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役4名 | 当社子会社の取締役14名 当社子会社の従業員28名 |
| 株式種類別のストック・オプションの数(注1) | 普通株式 146,800株 | 普通株式 579,800株 |
| 権利確定条件 | (注4) | (注5) |
| 権利行使期間 | 2027年4月1日 ～2036年3月31日 | 2027年4月1日 ～2042年3月31日 |
| 権利行使価格 | 1円 | 同 左 |
(注1)株式数に換算して記載しています。
(注2)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる 新株予約権の個数 | = | 上記①の 限度個数 | × | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から新株予約権の権利行使期間の 開始日の前日までの日数 |
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(注3)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈100億円を超える場合は100億円とします。〉の100億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる 新株予約権の個数 | = | 上記①の 限度個数 | × | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から新株予約権の権利行使期間の 開始日の前日までの日数 |
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(注4)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者に法令又は当社社内規定に違反する行為があった場合(対象者が有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び解任又は懲戒解雇された場合を含むがこれに限りません。)は、その後新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了による退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを得ない事業上の都合による退任、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる 新株予約権の個数 | = | 上記①の 限度個数 | × | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から新株予約権の権利行使期間の 開始日の前日までの日数 |
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(注5)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、(i)当社の2024年12月期から2026年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が90億円以上となり、かつ、(ii)対象事業年度の平均投下資本利益率が6.0%以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合(対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額〈150億円を超える場合は150億円とします。〉の150億円に対する割合をいいます。)を乗じて得た個数(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)を限度として新株予約権を行使することができます。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位(以下、総称して「要件地位」といいます。)にあることを要します。
③新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社又は当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。
④新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇(整理解雇)、又はこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記②にかかわらず、要件地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年が経過する日(ただし、権利行使期間の満了日までとします。)までに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算されます(1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てます。)。
| 行使することができる 新株予約権の個数 | = | 上記①の 限度個数 | × | 割当日から要件地位喪失日までの日数 |
| 割当日から新株予約権の権利行使期間の 開始日の前日までの日数 |
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
⑥新株予約権1個を分割して行使することはできません。
⑦その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 全ストック・オプション | 行使可能ストック・オプション | |||
| 株数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | 株数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | |
| 2024年1月1日残高 (注1) | 616,900 | 1.00 | - | - |
| 付与 | 726,600 | 1.00 | - | - |
| 権利確定 | - | - | 515,700 | 1.00 |
| 行使 | △420,200 | 1.00 | △420,200 | 1.00 |
| 放棄 | - | - | - | - |
| 失効 | △114,600 | 1.00 | - | - |
| 2024年12月31日残高 (注1) | 808,700 | 1.00 | 95,500 | 1.00 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 行使 | △13,700 | 1.00 | △13,700 | 1.00 |
| 放棄 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 2025年12月31日残高 (注1) | 795,000 | 1.00 | 81,800 | 1.00 |
(注1)2025年12月31日現在で未行使のストック・オプションの行使価格は1円(2024年:1円)であり、契約有効期間の加重平均は15年(2024年:16年)です。
(注2)期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は当連結会計年度において941円(前連結会計年度:1,186円)です。
(3)付与日におけるオプションの価値
前連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりです。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
| 当社の執行役に対して 交付した新株予約権 | 当社の子会社取締役及び従業員に 対して交付した新株予約権 | |
| 公正価値(一株当たり) | 885円 | 777円 |
| 株価変動性(注)1. | 49.4% | 47.8% |
| 予想残存期間(注)2. | 7.4年 | 10.4年 |
| 予想配当(注)3. | 53円 | 53円 |
| 無リスク利子率(注)4. | 0.7% | 0.9% |
(注)1.当社普通株式のヒストリカル・ボラティリティを採用しています。
2.本新株予約権の割り当て日から権利行使期間の中間点までの期間としています。
3.予想配当額は直近年度における予想配当等を勘案して決定しています。
4.予想残存期間と同程度の年限を有する日本国債利回りを採用しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
