有価証券報告書-第66期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
(1)報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
i)決定および開示の範囲
報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示する。
ⅱ)報酬体系
a)取締役報酬(執行役兼務者を除く)
取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定する。取締役の報酬は次の3つから構成される。
1)基本報酬
取締役としての職責に対する報酬(指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む)
2)委員会議長報酬
監査委員会議長、指名委員会および報酬委員会議長の職責に対する報酬
3)監査委員報酬
監査委員としての職責に対する報酬
b)執行役報酬
執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬(固定報酬)に加えてインセンティブ報酬(業績連動報酬)を採用している。執行役の報酬は次の5つから構成される。
1)基本報酬
基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とする。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定する。
2)短期インセンティブ
短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定する。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減する。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合がある。
3)ストックオプション
中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与する。
4)長期インセンティブ
中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与する。当事業年度に係る配当金の総額に所定の割合を乗じたものを原資として付与する。
5)年金
退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払う。
ⅲ)総報酬および「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。
ⅳ)・取締役(執行役兼務者を除く)社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」および委員会議長に対する「委員会議長報酬」および監査委員に対する「監査委員報酬」のみとする。
・執行役に対する「基本報酬」「短期インセンティブ」「ストックオプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である執行役CEOにおいて35:35:30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率をCEO執行役より高めに設定する。
a)取締役の報酬構成割合
⦅取締役:社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役>
b)執行役の報酬構成割合
下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。
<執行役:代表執行役CEO>
<執行役:代表執行役CFO、執行役社長>
(2)業績連動報酬額の決定方法
i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法
ⅱ)「ストックオプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法
(3)最近事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容
a)当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりであります。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しております。
・第65期定時株主総会開催日以降 社外取締役3名
b)活動内容等
(4)取締役および執行役の当事業年度に係る報酬等の総額
(対象期間:2020年1月1日から2020年12月31日まで)
(注)1.当事業年度の人員は、執行役4名、社内取締役2名、社外取締役7名です。執行役4名のうち1名は社内取締役を兼任しています。したがって役員の総数は11名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでおりません。上記の執行役の欄には、2020年3月25日に開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名に対して2020年1月から2020年3月の期間に支払った金額が含まれております。
2.当社グループの連結報酬額を記載しております。当社グループに係る報酬額は執行役分(4名)が124百万円、取締役分(8名)が55百万円です。
3.短期インセンティブ報酬
当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しております。
4.長期インセンティブ報酬
当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。
5.取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬および委員会議長報酬の合計額を記載しております。
6.上記報酬の他に、対象となる執行役3名にフリンジ・ベネフィットを総額24百万円(うち当社負担分3百万円)を支払いました。
7.上記報酬の他に、2020年3月25日に開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名に対し賞与を7百万円と退職慰労金を総額127百万円を現金ならびに保険契約の権利の譲渡により支払いました(全額当社が負担)。
(5)報酬委員会(2020年3月25日開催)により決議された、取締役および執行役の下記対象期間に係る報酬の額
(対象期間:2020年4月1日から2021年3月31日まで)
ⅰ)執行役3名の報酬
※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2021年2月19日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。
※当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資として付与する報酬になります。2021年2月19日開催の報酬委員会で配当実績に応じて決定された金額になります。
※新株予約権の有償・無償で付与した総額です。
※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。
ⅱ)取締役8名の報酬
※基本報酬に監査委員としての報酬も含みます。
ⅲ)総額
なお、連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりです。
(1)報酬委員会による取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
i)決定および開示の範囲
報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示する。
ⅱ)報酬体系
a)取締役報酬(執行役兼務者を除く)
取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定する。取締役の報酬は次の3つから構成される。
1)基本報酬
取締役としての職責に対する報酬(指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む)
2)委員会議長報酬
監査委員会議長、指名委員会および報酬委員会議長の職責に対する報酬
3)監査委員報酬
監査委員としての職責に対する報酬
b)執行役報酬
執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬(固定報酬)に加えてインセンティブ報酬(業績連動報酬)を採用している。執行役の報酬は次の5つから構成される。
1)基本報酬
基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とする。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定する。
2)短期インセンティブ
短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定する。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減する。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合がある。
3)ストックオプション
中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与する。
4)長期インセンティブ
中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与する。当事業年度に係る配当金の総額に所定の割合を乗じたものを原資として付与する。
5)年金
退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払う。
ⅲ)総報酬および「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。
ⅳ)・取締役(執行役兼務者を除く)社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」および委員会議長に対する「委員会議長報酬」および監査委員に対する「監査委員報酬」のみとする。
・執行役に対する「基本報酬」「短期インセンティブ」「ストックオプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である執行役CEOにおいて35:35:30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率をCEO執行役より高めに設定する。
a)取締役の報酬構成割合
⦅取締役:社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役>
| 基本報酬+委員会議長報酬+監査委員報酬 100% |
b)執行役の報酬構成割合
下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。
<執行役:代表執行役CEO>
| 基本報酬 35% | 短期インセンティブ 35% | ストックオプション/ 長期インセンティブ 30% |
<執行役:代表執行役CFO、執行役社長>
| 基本報酬 45% | 短期インセンティブ 30% | ストックオプション/ 長期インセンティブ 25% |
(2)業績連動報酬額の決定方法
i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法
| a)指標 | 期首に設定した連結営業利益目標(2020年12月期 40億円) | |||||||||||||
| b)当該指標を選択した理由 | 「短期インセンティブ」の指標は、グループ連結営業利益額としております。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。 | |||||||||||||
| c)報酬額の決定方法 |
|
ⅱ)「ストックオプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由および報酬額の決定方法
| a)指標 | 業達成条件 | |
| 連結営業利益額 | ||
| 2020年12月期から2022年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が80億円以上となり、 | ||
| 連結ROE | ||
| 2020年12月期から2022年12月期までの各事業年度のうち ①2事業年度以上において各親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)が7.5パーセント以上となり、かつ ②2022年12月期の親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)が10パーセント以上となったとき | ||
| 中期経営計画達成率に連動 | ||
| b)当該指標を選択した理由 |
| 中期経営計画の経営方針および目標に基づき、グループ連結営業利益額ならびにグループ連結ROEを指標としております。営業利益額は「車載、インダストリー関連の更なる成長、家電市場関連の成長、ノンコイル分野の成長スピード向上」実現のため、ROEは「中長期的な資本効率」向上のために選定したものであります。 |
| c)報酬額の決定方法 |
| 中期経営計画期間の営業利益額目標達成率に応じて、新株予約権の行使可能割合を算定します。また、達成率はそのまま行使可能割合に読み替えますが、下限80%～上限100%としております |
(3)最近事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容
a)当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりであります。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しております。
・第65期定時株主総会開催日以降 社外取締役3名
b)活動内容等
| 開催時期 | 出席状況 | 主な議題 ◆:決議 ◇:審議 〇:報告 |
| 2020年3月 | 3名全員出席 | ◆議長の選定 ◆報酬委員会の2020年度方針・計画 ◆2020年4月以降の取締役・執行役の個人別報酬額 |
| 2020年4月 | 3名全員出席 | ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2020年7月 | 3名全員出席 | ○役員報酬の自主返上 |
| 2020年10月 | 3名全員出席 | 〇役員報酬ベンチマーク調査報告 ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2020年12月 | 3名全員出席 | ◇役員報酬に関する検討課題 ◇ストックオプションに関する検討課題 |
| 2021年1月 | 3名全員出席 | ◇ストックオプションに関する検討課題 |
| 2021年2月 | 3名全員出席 | ◆2020年度執行役の短期インセンティブ・長期インセンティブ |
(4)取締役および執行役の当事業年度に係る報酬等の総額
(対象期間:2020年1月1日から2020年12月31日まで)
| 区分 | 人員 (人) | 固定報酬 (百万円) | 短期 インセンティブ (百万円) | 長期 インセンティブ (百万円) | ストックオプション (百万円) | 年金 (百万円) | 合計 (百万円) |
| 執行役 | 4 | 124 | 47 | 16 | 82 | 8 | 279 |
| 取締役 | 8 | 55 | - | - | - | - | 55 |
| 合計 | 11 | 179 | 47 | 16 | 82 | 8 | 334 |
(注)1.当事業年度の人員は、執行役4名、社内取締役2名、社外取締役7名です。執行役4名のうち1名は社内取締役を兼任しています。したがって役員の総数は11名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでおりません。上記の執行役の欄には、2020年3月25日に開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名に対して2020年1月から2020年3月の期間に支払った金額が含まれております。
2.当社グループの連結報酬額を記載しております。当社グループに係る報酬額は執行役分(4名)が124百万円、取締役分(8名)が55百万円です。
3.短期インセンティブ報酬
当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しております。
4.長期インセンティブ報酬
当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。
5.取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬および委員会議長報酬の合計額を記載しております。
6.上記報酬の他に、対象となる執行役3名にフリンジ・ベネフィットを総額24百万円(うち当社負担分3百万円)を支払いました。
7.上記報酬の他に、2020年3月25日に開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名に対し賞与を7百万円と退職慰労金を総額127百万円を現金ならびに保険契約の権利の譲渡により支払いました(全額当社が負担)。
(5)報酬委員会(2020年3月25日開催)により決議された、取締役および執行役の下記対象期間に係る報酬の額
(対象期間:2020年4月1日から2021年3月31日まで)
ⅰ)執行役3名の報酬
| 基本報酬の総額 | 123百万円 |
| 短期インセンティブの総額※ | 73百万円 |
※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2021年2月19日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。
| 長期インセンティブの総額※ | 16百万円 |
※当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資として付与する報酬になります。2021年2月19日開催の報酬委員会で配当実績に応じて決定された金額になります。
| ストックオプションの総額 | 82百万円 |
※新株予約権の有償・無償で付与した総額です。
| 年金の総額 | 6百万円 |
| その他の報酬 | 24百万円 |
※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。
ⅱ)取締役8名の報酬
| 基本報酬の総額 | 59百万円 |
※基本報酬に監査委員としての報酬も含みます。
ⅲ)総額
| 執行役 | 327百万円 |
| 取締役 | 59百万円 |
| 合計 | 386百万円 |
なお、連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本 報酬 (百万円) | 短期 インセンティブ (百万円) | 長期 インセンティブ (百万円) | 無償ストックオプション (百万円) | 年金 (百万円) | フリンジ・ ベネフィット (百万円) | 合計 (百万円) |
| 八幡滋行 | 代表執行役CEO | 当社 | 17 | 7 | 3 | 36 | 0 | 3 | 156 |
| Sumida Electric(H.K.) Company Limited | 40 | 17 | 8 | 0 | 0 | 19 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
