有価証券報告書-第69期(2023/01/01-2023/12/31)
(4)【役員の報酬等】
(1)報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。
当事業年度における当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において決議された当方針に基づき、報酬委員会で適切に審議の上、決定しており、当方針に沿うものであると判断しています。
i)決定及び開示の範囲
報酬委員会が決定及び開示する「取締役及び執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示しています。
ⅱ)報酬体系
a)取締役報酬
取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向及び当社経営環境を考慮して設定しています。取締役の報酬は次の4つから構成されます。
1)基本報酬
取締役としての職責に対する報酬(指名・報酬委員の職責に対する報酬を含みます)
2)委員会議長報酬
指名委員会議長、報酬委員会議長及び監査委員会議長の職責に対する報酬
3)監査委員報酬
監査委員としての職責に対する報酬
4)取締役会副議長報酬
取締役会副議長としての職責に対する報酬
b)執行役報酬
執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬(固定報酬)に加えてインセンティブ報酬(業績連動報酬)を採用しています。執行役の報酬は次の5つから構成されています。
1)基本報酬
基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績との比較衡量を行うことにより決定しています。
2)短期インセンティブ
短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定しています。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体又は担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減しています。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。
3)ストック・オプション
中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。
4)長期インセンティブ
中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。
5)年金
退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。
ⅲ)総報酬及び「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定します。
ⅳ)・取締役及び社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」及び委員会議長に対する「委員会議長報酬」及び監査委員に対する「監査委員報酬」及び取締役会副議長に対する「取締役会副議長報酬」のみとします。
・執行役に対する「基本報酬」、「短期インセンティブ」、「ストック・オプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である代表執行役CEOにおいて35:35:30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を代表執行役CEOより高めに設定します。
a)取締役の報酬構成割合
⦅取締役:社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役>
b)執行役の報酬構成割合
下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。
<執行役:代表執行役CEO>
<執行役:代表執行役CFO>
(2)業績連動報酬額の決定方法
i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法
ⅱ)「ストック・オプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法
(3)当事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容
a)当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しています。
・第68期定時株主総会開催日以降 社外取締役3名、社内取締役1名
b)活動内容等(参考のため2024年2月まで記載)
(4)取締役及び執行役の当事業年度に係る報酬等の総額
(対象期間:2023年1月1日から2023年12月31日まで)
(注)1.当社グループの連結報酬額を記載しています。当社グループに係る報酬額は執行役分(2名)が190百万円、社内取締役分(2名)が20百万円、社外取締役分(7名)が44百万円です。上記の社内取締役の欄には、2023年3月27日に開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名に対して2023年1月から2023年3月の期間に支払った金額が含まれています。また、上記の社外取締役の欄には、2023年3月27日に開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名に対して2023年1月から2023年3月の期間に支払った金額が含まれています。
2.短期インセンティブ報酬
当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しています。「短期インセンティブ」にかかる業績指標は、期首に設定した連結営業利益目標(2023年12月期:86億円)であり、その実績は85億円です。当該指標を選択した理由は、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。報酬額は、基本報酬に役職別に設定された係数及び指標達成度に応じた支給率を乗じて算定されています。
3.長期インセンティブ報酬
当該事業年度に係る長期インセンティブ報酬の付与はありません。
4.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬、委員会議長報酬及び取締役会副議長報酬の合計額を記載しています。
5.無償ストック・オプション
会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当該事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありません。
6.年金
当該事業年度に係る年金の支払いはありません。
7.フリンジ・ベネフィット
対象となる執行役2名及び社内取締役1名に対してフリンジ・ベネフィット総額2百万円(うち当社負担分0百万円)支払いました。
8.記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
なお、当事業年度において報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
(5)報酬委員会(2023年3月27日開催)により決議された、取締役及び執行役の下記対象期間に係る報酬の額
(対象期間:2023年4月1日から2024年3月31日まで)
ⅰ)執行役2名の報酬
※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2024年2月21日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。
※会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありません。
※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。
ⅱ)取締役7名の報酬
※基本報酬に委員会議長報酬、監査委員報酬及び取締役会副議長報酬も含みます。
※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。
ⅲ)総額
※記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
(1)報酬委員会による取締役及び執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針
当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を議長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう執行役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。
当事業年度における当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において決議された当方針に基づき、報酬委員会で適切に審議の上、決定しており、当方針に沿うものであると判断しています。
i)決定及び開示の範囲
報酬委員会が決定及び開示する「取締役及び執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役に区分して開示しています。
ⅱ)報酬体系
a)取締役報酬
取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向及び当社経営環境を考慮して設定しています。取締役の報酬は次の4つから構成されます。
1)基本報酬
取締役としての職責に対する報酬(指名・報酬委員の職責に対する報酬を含みます)
2)委員会議長報酬
指名委員会議長、報酬委員会議長及び監査委員会議長の職責に対する報酬
3)監査委員報酬
監査委員としての職責に対する報酬
4)取締役会副議長報酬
取締役会副議長としての職責に対する報酬
b)執行役報酬
執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬(固定報酬)に加えてインセンティブ報酬(業績連動報酬)を採用しています。執行役の報酬は次の5つから構成されています。
1)基本報酬
基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績との比較衡量を行うことにより決定しています。
2)短期インセンティブ
短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定しています。期首に設定した連結営業利益目標とグループ全体又は担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減しています。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。
3)ストック・オプション
中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。
4)長期インセンティブ
中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。
5)年金
退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。
ⅲ)総報酬及び「基本報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定します。
ⅳ)・取締役及び社外取締役については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、固定報酬である「基本報酬」及び委員会議長に対する「委員会議長報酬」及び監査委員に対する「監査委員報酬」及び取締役会副議長に対する「取締役会副議長報酬」のみとします。
・執行役に対する「基本報酬」、「短期インセンティブ」、「ストック・オプション/長期インセンティブ」の比率は、最高経営責任者である代表執行役CEOにおいて35:35:30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を代表執行役CEOより高めに設定します。
a)取締役の報酬構成割合
⦅取締役:社内取締役(執行役非兼務)、社外取締役>
| 基本報酬+委員会議長報酬+監査委員報酬+取締役会副議長報酬 100% |
b)執行役の報酬構成割合
下図は、モデルケースであり、個別報酬額においては、各人の職責、業績、経験、人材確保の難易度を考慮するため、モデルケースと異なる場合があります。
<執行役:代表執行役CEO>
| 基本報酬 35% | 短期インセンティブ 35% | ストック・オプション/ 長期インセンティブ 30% |
<執行役:代表執行役CFO>
| 基本報酬 45% | 短期インセンティブ 30% | ストック・オプション/ 長期インセンティブ 25% |
(2)業績連動報酬額の決定方法
i)「短期インセンティブ」の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法
| a)指標 | 期首に設定した連結営業利益目標(2023年12月期 86億円) | |||||||||||||
| b)当該指標を選択した理由 | 「短期インセンティブ」の指標は、グループ連結営業利益額としています。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。 | |||||||||||||
| c)報酬額の決定方法 |
|
ⅱ)「ストック・オプション」(業績達成条件付新株予約権)の指標、当該指標を選択した理由及び報酬額の決定方法
| a)指標 | 業績達成条件 | |
| 連結営業利益額 | ||
| 2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度(以下、「対象事業年度」といいます。)のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額(以下、「業績判定水準」といいます。)が64億円以上となり、 | ||
| 連結ROIC | ||
| かつ、対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9パーセント以上となったときに限り。 | ||
| 中期経営計画達成率に連動 | ||
| b)当該指標を選択した理由 |
| 中期経営計画の経営方針及び目標に基づき、グループ連結営業利益額及びグループ連結ROICを指標としています。営業利益額は「車載、インダストリー関連の更なる成長、家電市場関連の成長、ノンコイル分野の成長スピード向上」実現のため、ROICは「中長期的な資本効率」向上のために選定したものです。 |
| c)報酬額の決定方法 |
| 中期経営計画期間の営業利益額目標達成率に応じて、新株予約権の行使可能割合を算定します。また、達成率はそのまま行使可能割合に読み替えますが、下限64%～上限100%としています。 |
(3)当事業年度の役員の報酬等の決定過程における委員会等の活動内容
a)当事業年度における当社報酬委員会の構成は以下のとおりです。なお、報酬委員会規程の定めにより、社外取締役の中から議長を選定しています。
・第68期定時株主総会開催日以降 社外取締役3名、社内取締役1名
b)活動内容等(参考のため2024年2月まで記載)
| 開催時期 | 出席状況 | 主な議題 ◆:決議 ◇:審議 〇:報告 |
| 2023年2月 | 5名全員出席 | ◆2022年度執行役の短期インセンティブ・長期インセンティブ ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2023年3月 | 4名全員出席 | ◆議長の選定 ◆報酬委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告すべき委員の選定 ◆報酬委員会の2023年度方針・計画 ◆2023年4月以降の取締役・執行役の個人別報酬額 |
| 2023年4月 | 4名全員出席 | ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2023年7月 | 4名全員出席 | ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2023年10月 | 4名全員出席 | ◇ストック・オプションの指標 ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2023年12月 | 4名全員出席 | ◇ストック・オプションの指標 ◇役員報酬に関する検討課題 |
| 2024年2月 | 4名全員出席 | ◆2023年度執行役の短期インセンティブ ◆退職慰労金等 ◇ストック・オプションの指標 ◇役員報酬に関する検討課題 |
(4)取締役及び執行役の当事業年度に係る報酬等の総額
(対象期間:2023年1月1日から2023年12月31日まで)
| 区分 | 人員 (人) | 基本報酬 (百万円) | 短期 インセンティブ (百万円) | 長期 インセンティブ (百万円) | 無償 ストック・ オプション (百万円) | 年金 (百万円) | フリンジ・ ベネフィット (百万円) | 合計 (百万円) |
| 執 行 役 | 2 | 73 | 79 | - | 35 | - | 1 | 190 |
| 社内取締役 | 2 | 19 | - | - | - | - | 0 | 20 |
| 社外取締役 | 7 | 44 | - | - | - | - | - | 44 |
| 合 計 | 11 | 137 | 79 | - | 35 | - | 2 | 254 |
(注)1.当社グループの連結報酬額を記載しています。当社グループに係る報酬額は執行役分(2名)が190百万円、社内取締役分(2名)が20百万円、社外取締役分(7名)が44百万円です。上記の社内取締役の欄には、2023年3月27日に開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名に対して2023年1月から2023年3月の期間に支払った金額が含まれています。また、上記の社外取締役の欄には、2023年3月27日に開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名に対して2023年1月から2023年3月の期間に支払った金額が含まれています。
2.短期インセンティブ報酬
当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じて支給額を算出しています。「短期インセンティブ」にかかる業績指標は、期首に設定した連結営業利益目標(2023年12月期:86億円)であり、その実績は85億円です。当該指標を選択した理由は、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。報酬額は、基本報酬に役職別に設定された係数及び指標達成度に応じた支給率を乗じて算定されています。
3.長期インセンティブ報酬
当該事業年度に係る長期インセンティブ報酬の付与はありません。
4.社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬、委員会議長報酬及び取締役会副議長報酬の合計額を記載しています。
5.無償ストック・オプション
会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当該事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありません。
6.年金
当該事業年度に係る年金の支払いはありません。
7.フリンジ・ベネフィット
対象となる執行役2名及び社内取締役1名に対してフリンジ・ベネフィット総額2百万円(うち当社負担分0百万円)支払いました。
8.記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
なお、当事業年度において報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
(5)報酬委員会(2023年3月27日開催)により決議された、取締役及び執行役の下記対象期間に係る報酬の額
(対象期間:2023年4月1日から2024年3月31日まで)
ⅰ)執行役2名の報酬
| 基本報酬の総額 | 73百万円 |
| 短期インセンティブの総額※ | 59百万円 |
※当事業年度の連結営業利益目標の達成率に応じた報酬になります。2024年2月21日開催の報酬委員会で実績に応じて決定された金額になります。
| 無償ストック・オプションの総額 | 35百万円 |
※会計基準において、当該事業年度に費用計上された金額になります。当事業年度に係る無償ストック・オプションの付与はありません。
| 年金の総額 | - |
| その他の報酬 | 1百万円 |
※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。
ⅱ)取締役7名の報酬
| 基本報酬の総額 | 61百万円 |
| 社内取締役 | 18百万円 |
| 社外取締役 | 43百万円 |
※基本報酬に委員会議長報酬、監査委員報酬及び取締役会副議長報酬も含みます。
| その他の報酬 | 0百万円 |
※フリンジ・ベネフィットとして支払われる金額です。
ⅲ)総額
| 執行役 | 169百万円 |
| 社内取締役 | 18百万円 |
| 社外取締役 | 43百万円 |
| 合計 | 231百万円 |
※記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
