四半期報告書-第47期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
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- 2019/11/13 15:57
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注記事項－非継続事業、要約四半期連結財務諸表（IFRS）
6.非継続事業
当社は、ワールプール社の保有するコンプレッサー事業Embraco(以下、「エンブラコ社」)の買収の条件として、コンプレッサー事業(セコップ社)の売却を欧州委員会から命じられました。当社は欧州委員会からの命令に従い、セコップ社に対する実効的な支配権を経営の独立執行者(Hold Separate Manager)及び監視機関(Monitoring Trustee)へ2019年4月12日に譲渡致しました。この結果、当社はセコップ社に対する実効的な支配権を喪失したことにより、セコップ社を連結の範囲から除外し、これによる損失を連結損益計算書上、継続事業から分離し非継続事業に分類致しました。そして、当社は、2019年9月9日にセコップ社をOrlando Management AGが投資助言するESSVP IV L.P.、ESSVP IV (Structured) L.P.及びSilenos GmbH & Co. KG(以下、総称して「ESSVP IV」)に譲渡(以下、「本取引」)致しました。なお、一部の売却コストについては、今後も発生する見込みであります。
(1)本取引の理由
当社は、家電・商業・産業用モータ事業を戦略的に重要な事業のひとつと位置づけ、成長、強化に努めてまいりました。セコップ社は家庭用・商業用冷蔵庫のコンプレッサーの開発・製造・販売を行っており、2017年のセコップ社買収によりグローバルアプライアンス部門は、売上高の飛躍的な成長機会が期待できる冷蔵庫市場に本格的に参入致しました。しかしながら、当社によるワールプールのコンプレッサー事業エンブラコ社の買収に関する欧州委員会の条件付承認を2019年4月12日に取得し、セコップ社を譲渡することとなりました。更に、ESSVP IVがセコップ社の適切な購入者であることについての欧州委員会からの認可取得を経て、2019年6月26日に欧州委員会よりエンブラコ社買収認可を取得致しました。本取引は、当社がセコップ社を適切な購入者に売却するという、当該承認の条件に基づいて行われるものです。
(2)譲渡する相手会社の名称及び本取引の時期
(3)子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれていたセグメントの名称
(4)子会社に対する持分の推移
(5)非継続事業からの損益
(注) 1.2019年4月12日において、セコップ社に対する実効的な支配権の喪失により、連結の範囲より除外しております。
2.セコップ社の売却に関連する各種条件は当第2四半期連結累計期間末日時点の情報に基づいており、最終的な売却損失額は価格調整等により今後変動する可能性があります。
(6)非継続事業から生じたキャッシュ・フロー
(注) 1.2019年4月12日において、セコップ社に対する実効的な支配権の喪失により、連結の範囲より除外しております。
2.当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローには、セコップ社の売却に関連する当第2四半期連結累計期間末日時点の入出金額が含まれております。
(7)売却の詳細
(注) セコップ社の売却に関連する各種条件は当第2四半期連結累計期間末日時点の情報に基づいており、最終的な売却損失額は価格調整等により今後変動する可能性があります。
当社は、ワールプール社の保有するコンプレッサー事業Embraco(以下、「エンブラコ社」)の買収の条件として、コンプレッサー事業(セコップ社)の売却を欧州委員会から命じられました。当社は欧州委員会からの命令に従い、セコップ社に対する実効的な支配権を経営の独立執行者(Hold Separate Manager)及び監視機関(Monitoring Trustee)へ2019年4月12日に譲渡致しました。この結果、当社はセコップ社に対する実効的な支配権を喪失したことにより、セコップ社を連結の範囲から除外し、これによる損失を連結損益計算書上、継続事業から分離し非継続事業に分類致しました。そして、当社は、2019年9月9日にセコップ社をOrlando Management AGが投資助言するESSVP IV L.P.、ESSVP IV (Structured) L.P.及びSilenos GmbH & Co. KG(以下、総称して「ESSVP IV」)に譲渡(以下、「本取引」)致しました。なお、一部の売却コストについては、今後も発生する見込みであります。
(1)本取引の理由
当社は、家電・商業・産業用モータ事業を戦略的に重要な事業のひとつと位置づけ、成長、強化に努めてまいりました。セコップ社は家庭用・商業用冷蔵庫のコンプレッサーの開発・製造・販売を行っており、2017年のセコップ社買収によりグローバルアプライアンス部門は、売上高の飛躍的な成長機会が期待できる冷蔵庫市場に本格的に参入致しました。しかしながら、当社によるワールプールのコンプレッサー事業エンブラコ社の買収に関する欧州委員会の条件付承認を2019年4月12日に取得し、セコップ社を譲渡することとなりました。更に、ESSVP IVがセコップ社の適切な購入者であることについての欧州委員会からの認可取得を経て、2019年6月26日に欧州委員会よりエンブラコ社買収認可を取得致しました。本取引は、当社がセコップ社を適切な購入者に売却するという、当該承認の条件に基づいて行われるものです。
(2)譲渡する相手会社の名称及び本取引の時期
| 譲渡する相手会社の名称 | ESSVP IV |
| 本取引の時期 | 2019年9月9日 |
(3)子会社の名称、事業内容及び当該子会社が含まれていたセグメントの名称
| 子会社の名称 | セコップ社 |
| 事業内容 | 冷蔵庫向けコンプレッサー事業 |
| セグメントの名称 | 日本電産モータ |
(4)子会社に対する持分の推移
| 売却前の持分比率 | 100% |
| 売却した持分比率 | 100% |
| 売却後の持分比率 | - |
(5)非継続事業からの損益
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 売上高 | 22,157 | 1,143 |
| 売却目的保有資産を売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失 | - | △18,381 |
| その他の損益 | △19,747 | △1,075 |
| 非継続事業からの税引前四半期利益(△損失) | 2,410 | △18,313 |
| 法人所得税費用 | △321 | △1,501 |
| 売却目的保有資産を売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失及び処分することに関連する金額 | - | △141 |
| 法人所得税費用合計 | △321 | △1,642 |
| 非継続事業からの四半期利益(△損失) | 2,089 | △19,955 |
(注) 1.2019年4月12日において、セコップ社に対する実効的な支配権の喪失により、連結の範囲より除外しております。
2.セコップ社の売却に関連する各種条件は当第2四半期連結累計期間末日時点の情報に基づいており、最終的な売却損失額は価格調整等により今後変動する可能性があります。
(6)非継続事業から生じたキャッシュ・フロー
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年4月1日 至 2018年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,567 | △0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,850 | 5,771 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,311 | - |
| 合計 | △594 | 5,771 |
(注) 1.2019年4月12日において、セコップ社に対する実効的な支配権の喪失により、連結の範囲より除外しております。
2.当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローには、セコップ社の売却に関連する当第2四半期連結累計期間末日時点の入出金額が含まれております。
(7)売却の詳細
| 売却対価 | |
| 条件付き対価の金額 | 8,896 |
| 売却コスト | △1,825 |
| 売却コスト控除後の売却対価 | 7,071 |
| 売却純資産 | |
| 支配喪失日時点の純資産の金額 | △27,502 |
| クロージングまでの変動額 | 2,050 |
| 売却純資産合計 | △25,452 |
| 法人所得税費用 | △141 |
| 税引後売却損 | △18,522 |
(注) セコップ社の売却に関連する各種条件は当第2四半期連結累計期間末日時点の情報に基づいており、最終的な売却損失額は価格調整等により今後変動する可能性があります。