有価証券報告書-第45期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.米国Whirlpool Corporationのコンプレッサ事業Embracoの株式譲渡契約締結
当社は、Whirlpool Corporation(以下、「ワールプール」)から、ワールプールのコンプレッサ事業Embraco(以下、「エンブラコ」)を取得(以下、「本件取引」)することに合意し、2018年4月24日(日本時間)に株式譲渡契約を締結致しました。

1.目的	エンブラコは、冷蔵庫用コンプレッサ及び電気部品の開発・製造・販売を行っております。本件取引により、エンブラコと日本電産グローバル・アプライアンス・コンプレッサー社の相互補完による当社の冷蔵庫用コンプレッサ事業の更なる強化及び製品ラインナップや販売地域の拡大が可能となります。また、欧州・米州・中国等の主要地域において環境規制が強化される中、今後DCコンプレッサの需要が高まると予想され、エンブラコが保有するDCコンプレッサにおける高い技術力に加え、当社が保有するブラシレスDCモータ技術を大いに活用することができます。更に、コンプレッサとモータは共通する部品も多いため、共同購買によるコスト削減シナジーを通じて更なる価値を顧客に提供できると考えております。
2.取得方法、取得時期	取得方法は自己資金及び外部借入による調達を行う予定で、株式取得の時期は2019年度上半期を予定しております。(各競争規制当局の認可取得に向けた申請が行われます。また、一部地域の事業については、完了が遅れる可能性があります。)
3.取得価額	1,080百万ドル(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)

2.当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社及びグループ会社は、2018年6月に開催した各社の定時株主総会において、当社は社外取締役を除く取締役、執行役員及び同等の地位を有する者を、各グループ会社は社外取締役を除く取締役及び執行役員(以下、併せて「対象取締役等」)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議しております。
当社及び当社グループ会社は、グループ一体となって中期経営計画「Vision 2020」の実現及び中長期的な企業価値拡大に向けて、対象取締役等の報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成等の意欲を高めること及び、対象取締役等による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値(株式価値)向上への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入致します。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)の仕組みを採用致します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、役員向けの株式報酬制度です。
[信託契約の内容]
・委託者:当社
・受託者:三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者:対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託契約日:2018年7月26日(予定)
・信託の期間:2018年7月26日～2021年8月末日(予定)
・議決権行使:行使しないものとします。
・取得株式の種類:当社普通株式
・信託金の金額:10.5億円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
・株式の取得時期:2018年7月27日(予定)～2018年8月27日(予定)
・株式の取得方法:株式市場から取得
3.国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式付与制度の導入
当社は、2018年4月24日開催の取締役会において、当社を含む国内外のグループ会社の幹部(以下「グループ幹部」)を対象とする業績連動型株式付与制度(以下「本制度」)の導入を決議しております。
当社及び国内外の当社グループ会社は、グループ一体となって中期経営計画「Vision 2020」の実現及び中長期的な企業価値拡大を目指すことを目的に、グローバル共通のインセンティブ・プランを導入致します。
本制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)の仕組みを採用致します。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職及び業績目標達成度等に応じてグループ幹部に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、株式付与制度です。
[信託契約の内容]
・委託者:当社
・受託者:三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者:グループ幹部のうち受益者要件を満たす者
・信託契約日:2018年7月26日(予定)
・信託の期間:2018年7月26日～2021年8月末日(予定)
・議決権行使:行使しないものとします。
・取得株式の種類:当社普通株式
・信託金の金額:3.8億円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
・株式の取得時期:2018年7月27日(予定)～2018年8月27日(予定)
・株式の取得方法:株式市場から取得