訂正有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
NIDECは「高成長、高収益、高株価」をモットーに、「社是」及び「経営三原則」のもと、経営及び経営体制の強化に努めることを基本方針としております。
②企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議と月次役員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置しております。
取締役会は、経営に関わる重要な事項についての意思決定、業務執行の監督に関して、2024年3月31日現在、代表取締役会長である永守重信氏を含み、過半数を独立社外取締役で構成する取締役10名で行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で取締役の職務執行の監査を行うと共に会計監査人から監査報告を受けております。取締役と監査等委員である取締役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。監査等委員でない社外取締役は3名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うと共に業務執行の監督を行っております。また、監査等委員である社外取締役は3名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
経営会議は業務執行上の意思決定機関として原則月2回開催され、社長が議長を務め、取締役会付議事項の事前審議ほか、全般的業務執行方針や計画の審議及び個別重要案件の審議・決議を行います。月次役員会は執行役員全員参加のもと月1回開催され、議長である最高経営責任者による業務執行方針の徹底及び重要経営テーマとリスク対応を共有の上、事業を推進しております。
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役にて構成し、社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名で構成しております。指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任に係る基本方針や基準、候補者案の決定等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役にて構成し、社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名で構成しております。報酬委員会では、役員報酬に係る基本方針や報酬体系等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。指名委員会及び報酬委員会は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、公正性・透明性・客観性を担保し、グローバルでの競争力強化と事業の持続的な成長・発展につなげるべく、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。
更に経営の効率性を高めるため、執行役員制と事業本部制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員との役割分担を明確にし、取締役会の役割を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化すると共に、取締役から執行役員への権限委譲による意思決定の迅速化を図っております。また、事業本部制により経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図っております。
2)企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、以下のような体制を構築しております。
ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則、社内規則・基準、社会倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべく以下の体制を確保しております。
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに関する基本的な考え方並びに組織及び運営方法等を定め、法令等に基づく適正な業務執行とそのプロセスの継続的な検証と改善を通じてコンプライアンス体制の確立と意識の徹底を図ることを目的として「ニデックグループコンプライアンス規程」を定めております。
・取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針を策定し、当社グループのコンプライアンス状況を監視しております。
・具体的な行動指針として、「ニデックグループコンプライアンス行動規範」を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底しております。
・コンプライアンス推進活動の一環として、「ニデックコンプライアンス・ハンドブック」を作成・活用するなどして、コンプライアンス研修を当社グループ各社に実施し、当社グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の向上に努めております。
・コンプライアンス徹底のために当社グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励すると共に、通報者の保護を図っております。
・このような活動を推進するため、当社に設置した法務コンプライアンス部とNIDECグループの各地域(米州・中国・欧州・東南アジア)に置いた地域コンプライアンスオフィサーが連携して、当社グループ各社のコンプライアンスを確保する体制(グローバル・コンプライアンス体制)を構築しております。
・コンプライアンス違反に関しては、法務コンプライアンス部または内部通報窓口への報告・通報等に基づき調査・解決し再発防止を図っております。コンプライアンス違反事案のうち、処分が必要なものは、懲戒委員会、取締役会の審議を経て処分を決定しております。
・当社は、本社各部門からグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査しております。
・当社及び当社子会社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導及び支援助言を行っております。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書については、「文書規程」により保存年限を定めて整理・保存するものとし、監査等委員は常時閲覧可能であります。
ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会とリスク管理室を設置しております。リスク管理委員会は取締役会の下に設置し年度方針を策定し、その下に当社リスク主管部署の部門長及び当社グループ各社がリスクの管理・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行しております。リスク管理室はこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部がこのリスク管理体制の整備状況を適宜監査しております。
・日常のリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」とは別に、リスクが顕在化し現実の危機対応が必要となった際に備え、当社グループ全体の危機管理について記載した「危機管理規程」を定めております。
・当社は、当社グループ全体の情報セキュリティリスクの管理のため、情報セキュリティに関する基本的な考え方並びに管理体制及び運営方法等を定め、企業活動を行う上で重要な経営資産である当社グループの情報資産を適切に保護すると共に、その適正な使用を行うことを目的として「情報セキュリティ基本規程」を定めております。
・当社は、取締役会の下に情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する基本方針を策定し、情報セキュリティ諸施策の遂行状況を監督、指導しております。
・当社に設置する情報セキュリティ管理部門は諸施策実施の支援並びに情報セキュリティに関する事故または問題発生時における対応を行う一方、経営管理監査部は情報セキュリティ監査の実施、指導及び支援を適宜行っております。
ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社では、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の基礎として、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲しております。取締役会は、当社の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項を決定し、執行役員の選任・解任と業務執行の監督を行っております。
・当社グループでは、具体的な数値目標・定性目標として設定された長期ビジョンを実現するための中期経営計画を策定し、年度事業計画の基礎としております。策定にあたり、中期達成目標としての実行可能性、長期ビジョンとの整合性、及び達成のために克服すべき課題やリスクを含め検討し決定しております。なお、マーケット状況の変化・進捗状況の如何により定期的に見直しローリングを行っております。
・当社及び当社グループ各社では、業務処理の判断及び決定の権限関係を明確にして経営効率と透明性の向上を図るため、稟議事項及び稟議手続きについて「稟議規程」を定めております。
・当社及び当社グループ各社では、重要な情報については、毎日のリスク会議で迅速に報告・共有し、リスク会議の議事録は毎日各部門長に配信され日々の業務に活用します。また必要に応じて、経営会議、月次役員会の場でも幅広く討議・共有しております。
ⅴ)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
・当社の取締役及び執行役員は、当社グループ会社の取締役及び執行役員を兼務してグループ各社の経営会議に出席し、四半期ごとにグループCEO会議を開催する等、グループ内での方針・情報の共有化と指示・要請の伝達を効率的に実施しております。
・当社グループ各社の業務を所管する管理部署は、当社グループ各社との連携強化を図ると共に、経営内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求め、書類等の提出を求めております。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の要請に従い経営管理監査部は監査等委員会が求めた事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。
・当該監査においては監査等委員の指揮命令の下にその職務を補助しております。その報告に対して他の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員は一切不当な制約をしておりません。
ⅶ)当社グループの取締役及び使用人並びに子会社監査役またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制及び通報者保護の体制
・当社取締役及び執行役員または使用人は、当社監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告しております。報告の方法については、他の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員と監査等委員会との協議により決定する方法によっております。
・当社経営管理監査部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。
・当社法務コンプライアンス部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告しております。
・当社グループでは、グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)において通報者が報告をしたことを理由として不利益を被らないよう通報者保護を図っております。
ⅷ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査費用の予算等の監査等委員がその職務を執行する上で必要と認めた事項について、独立して決議する権限を有し、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求しております。
ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は経営陣と意見交換を実施します。
・監査等委員は毎月の活動を監査報告書にまとめ、取締役会に報告します。
・監査等委員は各社の現場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。
3)取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
永守 重信	26	26
小部 博志	26	24
佐藤 慎一	26	21
小松 弥生	26	22
酒井 貴子	26	23
村上 和也	26	26
落合 裕之	26	26
山田 文	26	24
赤松 玉女	6	5
渡邊 純子	26	25
豊島 ひろ江	20	20

(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.2023年6月20日開催の定時株主総会における取締役及び取締役(監査等委員)の異動は次のとおりであります。
(1)取締役(監査等委員)に豊島ひろ江氏が新たに選任され、就任しております。
(2)赤松玉女氏は、取締役(監査等委員)を辞任致しました。
3.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役(監査等委員)であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
取締役会では、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定すると共に、取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
4)指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を1回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
永守 重信	1	1
小部 博志	1	1
小松 弥生	1	1
酒井 貴子	1	1
山田 文	1	1

指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任方針・選任基準や継承プラン及びサクセッションプランの考え方、取締役・社長・副社長の候補者案等を審議しております。当事業年度における指名委員会開催は1回となりますが、社長選任に当たっての取り組み(社長候補者面談や社長候補者による社長方針プレゼンテーション、意見交換会等)を年度を通して実施しており、定期的に議論を行っております。
5)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
永守 重信	2	2
小部 博志	2	2
佐藤 慎一	2	2
酒井 貴子	2	2
山田 文	2	2

報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
報酬委員会では、役員の報酬に係る報酬決定方針の策定、報酬制度の設計(業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、報酬構成の妥当性、報酬制度に基づく個別報酬額)等を審議しております。
6)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外取締役(監査等委員)との間では損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外取締役(監査等委員)が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ⅰ)被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員、会計参与、管理監督者の地位にある従業員
(既に退任及び保険期間中当該役職に就くものを含む)、及びこれらの相続人。
ⅱ)保険契約内容の概要
被保険者がⅰの立場での業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額会社が負担する。
③取締役に関する事項
1)取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
2)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。更に、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができ、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号並びに会社法第454条第5項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。