訂正有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社グループは2018年度より、当社の取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び同等の地位を有する者(以下、「当社取締役等」という)、並びに当社主要グループ会社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下、「グループ会社取締役等」、当社取締役等と合わせて「対象取締役等」という)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しておりましたが、2024年6月18日開催の第51期定時株主総会において、本制度の内容の一部を変更致しました。
1)制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」)の仕組みを採用致します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、役員向けの株式報酬制度です。
2)信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託延長契約日 2024年8月(予定)
信託の期間 2018年7月26日～2027年8月末日(予定)
制度開始日 2018年7月26日
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
追加信託金の金額 27.3億円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
株式の取得方法 株式市場または当社(自己株式処分)から取得予定
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金等の範囲内とします。
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
3)BIP信託から受益者に交付する予定の株式の総数または総額
約37万株(3年分・グループ会社分を含む)
②国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式付与制度
当社は、2018年4月24日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部(以下、「グループ幹部」)を対象とする業績連動型株式付与制度(以下、「本制度」)の導入を決議しておりますが、2024年に本制度の内容の一部を変更する予定です。変更後の内容につきましては、詳細が決まり次第、適時開示等でお知らせの上、次年度に提出する有価証券報告書にて別途開示します。
1)制度の概要
本制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」)の仕組みを採用致します。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職及び業績目標達成度等に応じてグループ幹部に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、株式付与制度です。
2)信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 グループ幹部に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 グループ幹部のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社グループと利害関係のない第三者(公認会計士)
信託延長契約日 2021年7月26日
信託の期間 2018年7月26日～2024年8月末日(予定)
制度開始日 2018年7月26日
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
追加信託金の金額 15.8億円
株式の取得時期 2021年8月5日
株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金等の範囲内とします。
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
3)ESOP信託から受益者に交付する予定の株式の総数または総額
約16万株(3年分・グループ会社分含む)