臨時報告書

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【提出】: 2025/07/25 16:58
【資料】: PDFをみる

提出理由

当社は、2025年7月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役、当社の子会社の取締役及び執行役員に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
ミナトホールディングス株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
160,000株	772円	123,520,000円	-	-

(注)処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)勧誘の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含む。)	43名	149,000株
当社の監査等委員である取締役(社外取締役を含む。)	2名	11,000株

(3)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係当社の連結子会社
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含む。)43名及び監査等委員である取締役2名(社外取締役を含む。)(以下、「割当対象者」といいます。)との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
本割当契約による割当てを受けた日より、当社または当社の子会社(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点又は株式の交付を受けた日の属する事業年度経過後3ヵ月を経過した直後の時点のいずれか遅い時点までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)。
② 譲渡制限の解除条件
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員であることを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記①に定める地位をいずれも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位をも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得できる。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織改編に関して当社の株主総会を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(5)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6)本割当株式の払込期日
2025年8月19日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以上