有価証券報告書-第70期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブレーン
事業の内容 スタジオ事業、メディアプランニング事業、ライブ・エンターテインメント事業
被取得企業の名称 ダイキサウンド株式会社
事業の内容 音楽イベントの企画・プロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ブレーンは映像編集スタジオの運営やライブ・エンターテインメント事業、ダイキサウンド株式会社は音楽コンテンツのデジタル配信や音楽業界におけるトータルコンテンツサービスを提供しており、株式会社ブレーンとダイキサウンド株式会社の親会社である株式会社メディア・トラストでは、AIを活用した法人向けシステムの受託開発や運用・保守等を手がける等、株式会社メディア・トラスト、株式会社ブレーン、ダイキサウンド株式会社の3社で構成される企業グループは、多様な事業を手がけています。
当社は、2025年2月27日付の「株式会社メディア・トラスト、株式会社ブレーン、ダイキサウンド株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、グループと2025年3月5日付にて資本業務提携契約を締結し、両社グループにおける広範な業務提携関係の構築に取り組むとともに、メディア・トラストグループの財務や事業構造の見直しを支援しております。
こうした状況の中、当社としましては、メディア・トラストグループ3社のうち株式会社ブレーン及びダイキサウンド株式会社の2社を先行して当社子会社とすることで、当社グループのネットワークや経営リソース活用により、音楽コンテンツサービス、映像編集、ライブ・エンターテインメント事業の一層の成長が期待できること、当社グループ各社との連携によるシナジーの創出とともに当社グループの顧客基盤の拡大や顧客向けに提案できるサービスの幅が広がること、株式会社ブレーンおよびダイキサウンド株式会社を連結業績に加えることによる当社グループ規模拡大と中長期的な成長性の向上が期待できること等から、当社の企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2025年5月 1日(効力発生日)
2025年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません
⑥取得した議決権比率
株式会社ブレーン 99.00%
ダイキサウンド株式会社
取得直前に所有していた議決権比率 16.41%(内、間接所有0.00%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 83.26%(内、間接所有31.98%)
取得後の議決権比率 99.67%(内、間接所有31.98%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式会社ブレーンの株式を取得したことにより同社の議決権の99.00%を所有したこと、また、当社がダイキサウンド株式会社の議決権16.41%を所有していることに加え、ダイキサウンド株式会社の株式を追加で取得したことにより、同社の議決権の99.67%(内、間接所有31.98%)を所有したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
株式会社ブレーン 2025年7月1日から2026年3月31日まで
ダイキサウンド株式会社 2025年7月1日から2026年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社ブレーン

取得の対価	貸付金	342,000千円
取得原価		342,000千円

ダイキサウンド株式会社

取得の対価	貸付金	150,000千円
	企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価	142,500千円
取得原価		292,500千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
株式会社ブレーン
アドバイザリー費用等 4,539千円
ダイキサウンド株式会社
アドバイザリー費用等 2,628千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式会社ブレーン
①発生したのれんの金額
501,044千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価総額を上回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
ダイキサウンド株式会社
①発生したのれんの金額
361,789千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価総額を上回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
株式会社ブレーン

流動資産	83,716 千円
固定資産	172,258 〃
資産合計	255,975 〃
流動負債	144,954 〃
固定負債	270,065 〃
負債合計	415,019 〃

ダイキサウンド株式会社

流動資産	323,575 千円
固定資産	92,438 〃
資産合計	416,014 〃
流動負債	85,044 〃
固定負債	400,259 〃
負債合計	485,303 〃

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
株式会社ブレーン

売上高	83,062 千円
営業損失(△)	△7,992 〃
経常損失(△)	△8,526 〃
税金等調整前当期純損失(△)	△11,949 〃
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△11,994 〃
1株当たり当期純損失(△)	△1.61 円

ダイキサウンド株式会社

売上高	691,364 千円
営業利益	6,012 〃
経常利益	4,294 〃
税金等調整前当期純損失(△)	△5,700 〃
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△9,396 〃
1株当たり当期純損失(△)	△1.26円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び営業利益と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブレイン
事業の内容 情報機器販売・サービス業、情報システム・ソフトウェア業、総合広告代理店業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ブレインは宮城県仙台市内に本社を構え、ハンディターミナルや業務用タブレット等の情報機器の販売事業、及び広告・イベント事業を展開しています。国内では人手不足や高齢化が進む中、物流・製造・小売・医療等の幅広い分野で業務効率化・省力化のニーズが高まっており、株式会社ブレインが手掛ける情報システム機器販売事業は、こうした社会要請を背景に着実な成長を続けています。また広告・イベント事業では、各種イベントの企画・運営、Webマーケティング、Web制作・運用、メディア広告の企画立案から広告制作まで、同社子会社で広告制作を行う株式会社インテグとともに、一貫したサービスを幅広く提供しています。
当社としましては、株式会社ブレインが当社グループに加わることで、ハンディターミナル等の情報機器の販売において、当社グループの顧客基盤やネットワークの活用による販路拡大や、当社グループのシステム開発力を組み合わせた付加価値の高いソリューション提案が可能となり、一層の事業拡大と成長が可能となるものと考えております。また、イベント企画・Web制作・広告事業におきましては、株式会社ブレインおよび同社子会社である株式会社インテグと当社グループ各社が、人員リソースや技術、コンテンツ等を相互に活用することで、より高品質かつ魅力的な情報発信と収益力の強化につながると見込んでおります。さらに本件により当社グループとして初めて東北地域に拠点を有することとなり、事業エリアの拡大と地域密着型ビジネスの推進に寄与するものと考えております。これらの取り組みを通じて、株式会社ブレイン及び当社グループ双方の持続的な成長と企業価値向上に資するものと判断し、株式会社ブレインの全株式を取得し当社の子会社とすることを決定いたしました。
③企業結合日
株式取得日 2026年2月27日
みなし取得日 2026年3月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません
⑥取得した議決権比率
100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	695,000千円
取得原価		695,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 38,971千円
(5)発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①負ののれん発生益の金額
43,893千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、上記金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,493,596 千円
固定資産	421,287 〃
資産合計	1,914,883 〃
流動負債	945,953 〃
固定負債	230,036 〃
負債合計	1,175,990 〃

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。