有価証券報告書-第61期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サンマックス・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 メモリモジュールの開発・製造・販売他
(2) 企業結合を行った主な理由
サンマックス・テクノロジーズ株式会社(以下、「本件対象会社」といいます。)は、主としてDIMM(Dual Inline Memory Module)と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の製造・販売ノウハウを持ち、当該装置の製造を海外メーカーに委託して国内外で販売し、大手電機メーカーや半導体デバイス商社等との取引を中心に数年以上にわたり平均的な売上高70億円、経常利益3億円程度の安定した収益をあげている企業です。
当社は、当社のデバイスプログラマ事業部門がROMの書込み装置の製造・販売およびROM書込みサービスを主体としていることから、株式取得により、①当社と本件対象会社との間で、半導体関連分野における事業領域の拡大・複線化の実現が期待され、②両社の複数の取引先が重複しているためそれぞれの取引先に対してこれまで保有していなかった商品を薦めて売上高を伸ばすクロスセルの可能性もあり、また、③本件対象会社が当社グループに加わることにより、当社の連結業績が向上し、結果として資本市場からの評価も改善する可能性があると考え、本件対象会社の全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日)
平成28年4月5日(効力発生日)
(4) 企業結合の法的形式
当社100%出資のSPCによる株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が100%出資のSPCによる株式取得により本件対象会社の議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,500,000千円
取得原価		1,500,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 10,300千円
アドバイザリー費用 10,056千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
189,003千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価総額を上回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,694,800	千円
固定資産	102,881
資産合計	3,797,682
流動負債	2,264,206
固定負債	222,479
負債合計	2,486,686

共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 対象となった結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 サンマックス・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 メモリモジュールの開発・製造・販売他
被結合企業の名称 エンデバー合同会社
事業の内容 株式の取得・運用他
(2) 企業結合日
平成28年11月1日
(3) 企業結合の法的形式
サンマックス・テクノロジーズ株式会社(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、エンデバー合同会社(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの経営の効率化・グループ管理体制の迅速化を目的に吸収合併いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。