有価証券報告書-第58期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による株式会社イーアイティーの完全子会社化)
当社は、平成26年2月26日開催の当社取締役会において、平成26年4月8日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社イーアイティー(以下、「EIT」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両者の間で締結した株式交換契約に基づき、本株式交換を平成26年4月8日に実施いたしました。
なお、本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換に該当するため、株式交換完全親会社である当社においては株主総会の承認を要しません。また、EITにおいては平成26年3月27日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を受けております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーアイティー
事業の内容 情報処理システム開発及び技術者の派遣・ニューメディアに関するシステム開発及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、各種テストシステム、画質検査装置、デバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等(デバイス関連)や、タッチパネル製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等(タッチパネル関連)を主たる事業としております。デバイス関連製品は電機・電子業界の顧客が多く、同業界における主要顧客の業績不調の影響を受け、ここ数年収益力が低下してまいりました。
当社は、こうした状況を打開するため、最も大きな目的を「新たな収益源としての新規事業の開拓と育成」と設定し、「環境エレクトロニクス分野の新規事業」及び「既存事業の強化」に資するという観点で新規事業の検討を進めるなかで、平成25年6月、当社とEITのミーティングで協業関係を築くことができるのではないかといった話題がかわされました。
EITは、情報処理システム関連事業においては100人規模のシステムエンジニアを抱え、金融、商社、情報・通信、鉄道系列の大手SI会社、大手パッケージベンダーを主要顧客としてシステム開発を行うなど収益力のある事業として展開しており、当該事業においては定常的な収益を安定的に計上しております。一方、タッチパネル事業では過去に電子黒板向け大型パネルが、台数ベースで市場の約4割に迫るシェアを記録したこともあるものの、今期(平成26年3月期)は大手顧客の業績不振や文教予算の減少等による電子黒板向け大型OEM製品の販売終息などにより、損益面では不本意な成績となっておりますが、来期(平成27年3月期)以降の計画では、新分野への展開を含め、ある程度の収益の改善が見込める案件が継続できる状況にあります。
このたび、当社がEITを本株式交換により完全子会社化することにより、「新たな収益源としての新規事業」として情報処理システム関連事業の着実な収益力を当社グループに取り込んだうえ、タッチパネル分野で当社がこれまで商材を持っていなかった100インチ以上の大型タッチパネル市場への参入が可能になり、その他のサイズでも様々な方式による品ぞろえが豊富になるなどの「既存事業の強化」が見込めるなど、当社とEITとがそれぞれの得意分野を活かして当社グループとして事業を進めることにより、収益力の高い企業グループになることが可能になるものと判断したことから、本株式交換を実施いたしました。
(3) 企業結合日
平成26年4月1日(みなし取得日)
平成26年4月8日(効力発生日)
(4) 株式交換の方法
株式交換日現在のEITの株主名簿に記録の株主に対し、当社は新たに発行する普通株式1,656,040株及び第2回新株予約権8,716個(当該新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式190株)を割当交付いたしました。
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりEITの議決権の100%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社普通株式の時価	115,922千円
	企業結合日に交付した新株予約権の時価	32,938千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	3,725千円
取得原価		152,586千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

会社名	ミナトエレクトロニクス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社イーアイティー (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容	当社普通株式190株 当社第2回新株予約権1個 (新株予約権の目的となる普通株式190株)	EIT普通株式1株
株式交換により発行する新株式 及び新株予約権の総数	普通株式:1,656,040株 第2回新株予約権:8,716個

(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式及び新株予約権の数の算定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社及びEITから独立した第三者機関である株式会社信誠法務会計(以下、「信誠法務会計」といいます。)に対して、EITの株式価値の算定を依頼しました。
信誠法務会計は、EITは非上場会社であることから、その株式価値の算定において、修正簿価純資産法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しました。
当社は、信誠法務会計によるEITの株式価値の算定結果を参考に、EITの企業価値を140,000千円～150,000千円と評価した上で、EITの経営陣及び主要株主との間で、当初は当社の株式のみを本株式交換の対価とすることを前提に協議を行いました。しかし、EITの株式価値について速やかに合意に至らなかったため、当社は、EITの株式価値は当社の上記の評価に基づくこととする一方、当社の株式に加えて、第2回新株予約権を交付するという内容を提案したところ、両当事者は、その後の協議を経て、本株式交換による割当の内容を上記のとおり決定いたしました。この合意した割当の内容によると、EITの株主は、本株式交換後、当社とEITとの統合によるシナジーの発揮に伴い当社の業績が実際に向上した場合には、新株予約権を行使することで既存株主同様に株式価値向上による利益を得ることができ、他方、当社も当社株式のみを対価とする場合に比べて株式交換時における当社株式の発行数を抑制して株式交換を行うことが可能となります。その他、当社にとっては新株予約権が行使されることによって新株予約権者から資金が払い込まれ、財務基盤の充実につながります。
なお、かかる協議に際して、当社及びEITの経営陣及び主要株主は、当社の株式価値について、決議日の前営業日の当社株の終値73円を基準にしつつも、この1か月間の価格変動が大きいことから、当社株式の長期の株価変動を考慮に入れるため、東京証券取引所における6カ月間の終値平均66円と、決議日の直前営業日の終値73円の中間点69円としました。
また、当社は、信誠法務会計に対し、第2回新株予約権の価値算定を依頼しました。具体的には、本件にかかる当社株式価値とした69円の10%高となる76円を権利行使価格とし、行使期間(発行日翌日より1年後から3年間)、ボラティリティ(51.6%:平成23年8月20日から平成26年2月19日までの2.5年間の株価から算出)、リスクフリーレート0.097%、配当率0%を前提に、ブラックショールズ・モデルにより算定したところ、1個当たり約3,737円(1株当たり約19.67円)と算出されたため、この価額を参考としました。
(3) 交付した株式数
本株式交換において当社が発行する普通株式は1,656,040株、同じく第2回新株予約権は8,716個(その目的となる株式数は1,656,040株。)。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び原因
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.当該事業年度の損益計算書に及ぼす影響額の概算額及びその算定方法
当該事業年度より、連結財務諸表を作成する見込みとなります。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成26年6月26日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。