有価証券報告書-第58期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 第1回新株予約権
平成25年10月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、1,000株であります。
2.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,052,000株とします。但し、下記第(2)号及至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が下記(注)3の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)3第(2)号及び(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記(注)3第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
3.(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、平成25年10月23日開催の取締役会決議に基づき当社普通株式が発行される場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
5.本新株予約権は、本新株予約権を引受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成25年10月23日開催の取締役会決議に基づき発行しております。なお、本新株予約権の発行と引換えに払い込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり2,009円であります。
6.(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り2,009円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(2)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り2,009円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(3)当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の5連続取引日(終値のない日を除く)にかかる終値単純平均が、行使価額を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権の行使請求をすることを本新株予約権者に請求することができます。
② 第2回新株予約権
平成26年2月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、190株であります。
2.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,656,040株とします。但し、下記第(2)号及至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が下記(注)3の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)3第(2)号及び(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
3.(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入しま す。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
5.本新株予約権は、会社法第796条第3項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換を行ったことにより発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年2月26日開催の取締役会決議に基づき発行しております。
6.(1)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式の発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式の発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできません。
(2)本新株予約権者は、その保有する本新株予約権の数に割当株式数を乗じて得られる数が当社の単元株式数以上である場合は、行使によって交付される株式の数が当社の単元株式数の整数倍となるように本新株予約権を行使しなければならないものとします。
(3)本新株予約権者は、以下に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとします。
①本新株予約権者が当社又は当社の子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
②本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤本新株予約権者が当社又は当社の子会社の監査役である場合において、会社法第335条第1項で準用される同法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
7.(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を1個あたり3,737円の価額で取得することができます。
(2)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社の株主総会で承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を1個あたり3,737円の価額で取得することができます。
(3)本新株予約権者が、上記(注)6(3)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
① 第1回新株予約権
平成25年10月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 1,052 (注)1 | 1,052 (注)1 | ||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,052,000 (注)1(注)2 | 1,052,000 (注)1(注)2 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 57 (注)3 | 57 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年11月9日～ 平成28年11月8日 | 平成25年11月9日～ 平成28年11月8日 | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 59.009 資本組入額 29.5045 | (注)4 | 発行価格 59.009 資本組入額 29.5045 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 | ||
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― | ||
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、1,000株であります。
2.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,052,000株とします。但し、下記第(2)号及至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が下記(注)3の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)3第(2)号及び(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記(注)3第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
3.(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、平成25年10月23日開催の取締役会決議に基づき当社普通株式が発行される場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
5.本新株予約権は、本新株予約権を引受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成25年10月23日開催の取締役会決議に基づき発行しております。なお、本新株予約権の発行と引換えに払い込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり2,009円であります。
6.(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り2,009円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(2)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り2,009円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(3)当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の5連続取引日(終値のない日を除く)にかかる終値単純平均が、行使価額を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権の行使請求をすることを本新株予約権者に請求することができます。
② 第2回新株予約権
平成26年2月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | ||
| 新株予約権の数(個) | ― | 8,716 (注)1 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 1,656,040 (注)1(注)2 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 76 (注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成27年4月8日～ 平成30年4月7日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 95.89 資本組入額 47.945 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― | |
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、190株であります。
2.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,656,040株とします。但し、下記第(2)号及至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2)当社が下記(注)3の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)3第(2)号及び(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
3.(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入しま す。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
5.本新株予約権は、会社法第796条第3項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換を行ったことにより発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年2月26日開催の取締役会決議に基づき発行しております。
6.(1)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式の発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式の発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできません。
(2)本新株予約権者は、その保有する本新株予約権の数に割当株式数を乗じて得られる数が当社の単元株式数以上である場合は、行使によって交付される株式の数が当社の単元株式数の整数倍となるように本新株予約権を行使しなければならないものとします。
(3)本新株予約権者は、以下に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとします。
①本新株予約権者が当社又は当社の子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
②本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
④本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤本新株予約権者が当社又は当社の子会社の監査役である場合において、会社法第335条第1項で準用される同法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
7.(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を1個あたり3,737円の価額で取得することができます。
(2)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社の株主総会で承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を1個あたり3,737円の価額で取得することができます。
(3)本新株予約権者が、上記(注)6(3)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
