臨時報告書

株式会社アイソプラ(以下「公開買付者」といいます。)が平成29年11月20日から平成29年12月18日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① 新たに親会社となるもの
株式会社アイソプラ

名称	株式会社アイソプラ
住所	岩手県紫波郡紫波町日詰字下丸森17番地
代表者の氏名	代表取締役 寺村 淳士
資本金の額	20百万円
事業の内容	ソフトウェア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

株式会社E-BONDホールディングス

名称	株式会社E-BONDホールディングス
住所	埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地1
代表者の氏名	代表取締役 塩月 清和
資本金の額	99百万円
事業の内容	グループの経営戦略の立案・遂行 グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理

② 親会社でなくなるもの
先端技術研究投資事業組合

名称	先端技術研究投資事業組合
住所	東京都港区虎ノ門五丁目11番1-1204号
業務執行組合員の名称	フェニックス・アセット・アドバイザーズ株式会社
業務執行組合員の代表者	代表取締役 服部 祐史
事業の内容	有価証券の売買

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社アイソプラ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00%
異動後	14,530個	66.38%

② 株式会社E-BONDホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00%
異動後	0個 (14,530個)	0.00% (66.38%)

③ 先端技術研究投資事業組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	14,870個	67.93%
異動後	709個	3.24%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年11月10日に提出した第43期第2四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(22,377,200株)に、当社が平成29年10月1日を効力発生日として行った当社株式10株を1株の割合で併合する株式併合(以下「平成29年10月1日付株式併合」といいます。)(注2)の効果を反映した発行済株式総数(2,237,720株)から、当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(486,638株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した自己株式数(48,663株)を控除した株式数(2,189,057株)に係る議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)である21,890個を分母として計算しております。
(注2)当社が平成29年4月26日に公表した「株式併合、単元株式数の変更および定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、平成29年9月30日を基準日、平成29年10月1日を効力発生日として、当社の普通株式10株につき1株の割合をもって株式併合を行っております。また、当社は、平成29年10月1日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、平成29年11月17日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本公開買付けは平成29年11月20日から平成29年12月18日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式1,453,000株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合(注1)が66.38%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社E-BONDホールディングスも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者から、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の先端技術研究投資事業組合がその所有している当社株式1,487,099株(所有割合(注2):67.93%)のうち1,453,000株(所有割合:66.38%)について本公開買付けに応募した旨、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等の総数(1,490,900株)が公開買付者の設定した買付予定数の上限(1,453,000株)を超えたため、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、先端技術研究投資事業組合より1,416,100株(所有割合:64.69%)を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)付で、同社は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
(注1)当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(22,377,200株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した発行済株式総数(2,237,720株)から、当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(486,638株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した自己株式数(48,663株)を控除した株式数(2,189,057株)に係る議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)である21,890個を分母として計算しており、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2)「所有割合」とは、当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(22,377,200株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した発行済株式総数(2,237,720株)から、当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(486,638株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した自己株式数(48,663株)を控除した株式数(2,189,057株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
② 異動の年月日
平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 新たに主要株主となるもの
株式会社アイソプラ
② 主要株主でなくなるもの
先端技術研究投資事業組合
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社アイソプラ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00%
異動後	14,530個	66.38%

② 先端技術研究投資事業組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	14,870個	67.93%
異動後	709個	3.24%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(22,377,200株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した発行済株式総数(2,237,720株)から、当社四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(486,638株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した自己株式数(48,663株)を控除した株式数(2,189,057株)に係る議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)である21,890個を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
平成29年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,108百万円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 2,237,720株
以上