臨時報告書

当社及び当社の連結子会社ルナ調剤株式会社は、2019年1月19日開催の両社取締役会において、ルナ調剤株式会社が子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、2019年1月19日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。

名称	ルナ調剤株式会社
住所	東京都新宿区下宮比町2番26号
代表者の氏名	代表取締役 萩原 光朗

 (2)取得対象子会社の概要
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エイエムファーマ株式会社
本店の所在地	山口県宇部市島二丁目4番12-101号
代表者の氏名	代表取締役 光永 篤史
資本金の額	3百万円 (2018年8月31日現在)
純資産の額	44百万円 (2018年8月31日現在)
総資産の額	67百万円 (2018年8月31日現在)
事業の内容	調剤薬局事業

 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

		2016年8月期	2017年8月期	2018年8月期
売上高(千円)		224,343	230,662	220,183
営業利益(千円)		▲5,878	7,926	34
経常利益(千円)		▲2,964	8,154	75
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)		▲3,029	7,138	34

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社連結子会社であるルナ調剤株式会社は、 山口県宇部市で1店舗の調剤薬局を運営しているエイエムファーマ株式会社の発行済み株式全部を取得することといたしました。引き続きM&A等により、調剤薬局事業の拡大を図ってまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
  エイエムファーマ株式会社の普通株式 194,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)    21,600千円
合計(概算額) 215,600千円
以上