臨時報告書

当社は2018年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社(以下、「ルナ調剤」という)が、有限会社ケイアンドワイ(以下、「ケイアンドワイ」という。)の営むオリーブ薬局およびソレイユ薬局の調剤薬局事業を譲り受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当社連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称 ルナ調剤株式会社
住所 東京都新宿区下宮比町2番26号
代表者の氏名 代表取締役 萩原 光朗
(2)当事業の譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 有限会社ケイアンドワイ
住所 岩手県盛岡市肴町8番5号
代表者の氏名 代表取締役 田屋 祐二
資本金 3百万円
事業の内容 調剤薬局の運営
(3)当該事業の譲受けの目的
当社連結子会社であるルナ調剤は、岩手県盛岡市で地域に根ざした調剤薬局グループを展開するケイアンドワイが営むオリーブ薬局およびソレイユ薬局の調剤薬局事業を譲り受けることといたしました。引き続きM&A等により、調剤薬局事業の拡大を図ってまいります。
(4)当該事業譲渡契約の内容
①譲受事業の内容
ケイアンドワイが岩手県盛岡市で営むオリーブ薬局およびソレイユ薬局の調剤薬局事業
②譲受事業の経営成績(2017年5月期)

①	売上高	338百万円
②	経常利益	17百万円

③譲受事業の資産、負債の項目及び金額(2018年8月10日現在)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
固定資産(のれん)	190百万円	―	―
合計	190百万円	合計	―

④譲受価額及び決裁方法

①	譲受価格	205,200,000円
②	決済方法	現金による決済
③	決済完了日	2018年9月3日(予定)

※なお、取得価格は当該会社の業績・財政状態等を総合的に勘案し、双方協議のうえ合理的な調整を行い、
社外取締役を含む当社取締役会において公平かつ妥当であると判断しており、その合理性につきましても
担保されているものと認識しております。
⑤事業譲受の日程

①	取締役会決議日	2018年8月10日
②	契約締結日	2018年8月10日
③	事業譲受日	2018年9月1日

以 上