有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ. 当該方針の決定の方法
役員の報酬等は、持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準となるよう設計しております。当社は、役員報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、同委員会において、役員報酬の算定方法の方針及び業績連動報酬・非金銭報酬等の内容並びに報酬額の決定プロセスを審議し、同委員会からの報告内容に基づき取締役会が決定しております。
ロ. 当該方針の内容の概要
(各役員の報酬額の決定プロセス)
社外取締役を委員長とする報酬委員会が、取締役会の諮問委員会として取締役報酬の構成・設計及び各取締役の個人別報酬額の設計・審議・分析・評価を実施するとともに、その内容を取締役会に報告、助言します。
取締役会は、当該報告の内容を確認し、株主総会において決議された総額の限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定します。
また、報酬委員会は監査役報酬についても監査役会に助言を行うことができるものとします。
監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
(役員報酬の算定方法の方針)
ⅰ.取締役報酬
固定報酬及び業績連動報酬(ともに金銭報酬)および非金銭報酬等から成る体系としております。
なお、社外取締役に対しては、業績連動報酬および非金銭報酬等は支給しておりません。
ⅱ.監査役報酬
固定報酬(金銭報酬)としております。
(取締役報酬の内容)
ⅰ.固定報酬の内容
固定報酬は、以下の構成にしております。
・常勤基本報酬 常勤取締役に対する定額報酬です。
・職位別報酬 職位別に定められた定額報酬です。
ⅱ.業績連動報酬の内容
当社は経営目標を達成するための取締役に対するインセンティブとして、前年度の連結純利益の2%にEBITDAマージンに応じた支給係数(0%～150%)を乗じた額を職位別に配分する報酬制度を採用しております。
経営の成果により報酬が増減する方式であり、機能としてのインセンティブの作用及び企業価値の継続的増大を重視する報酬としての位置づけとなります。
なお、当該指標を選択した理由は、連結純利益値が株主との利害共有を目的とした「連結ROE」(連結自己資本利益率)の数値向上に繋がるものであり、さらにEBITDAマージンを業績指標とする係数を用いることにより、中長期的な視点での企業収益力向上に繋がるためです。連結純利益の推移は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」、EBITDA及びEBITDAマージンの推移は下表に記載のとおりです。
なお、固定報酬及び業績連動報酬は月例で支給しております。
ⅲ.非金銭報酬等の内容
当社は当社の取締役(社外取締役を除く)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を採用しております。
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために、3ヵ年平均ROIC(投下資本利益率)に応じた支給係数(0%～150%)にもとづく金銭報酬債権を年額50百万円の範囲内で支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。
対象取締役に対して当社が割当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり50,000株を上限とします。
譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの譲渡制限期間において、割当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
また、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当株式を会社が無償で取得します。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを無償で取得します。
なお、当該指標を選択した理由は、3ヵ年平均ROICを業績指標とする係数を用いることにより、安定的な利益とキャッシュフローを確保し、適切な投資判断をしながら投下資本に対する利益効率を高めるためです。ROICの推移は下表に記載のとおりです。

回次		第51期	第52期	第53期	第54期
決算年月		2023年3月	2024年3月	2025年3月	2026年3月
EBITDA	(百万円)	3,958	5,098	2,335	6,669
EBITDAマージン	(%)	13.4	16.6	7.0	15.7
ROIC	(%)	6.0	7.0	1.8	7.7

ハ. 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2024年6月26日開催の第52期定時株主総会において年額310百万円以内(うち、社外取締役年額45百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役3名)です。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2024年6月26日開催の第52期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内、株式の上限を年50,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2024年6月26日開催の第52期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役2名)です。
③ 取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役	101	67	28	5	4
(社外取締役を除く)
監査役 (社外監査役を除く)	14	14	-	-	2
社外役員	43	43	-	-	5

(注) 1 取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 業績連動報酬及び非金銭報酬等の概要については、「① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。
3 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。