有価証券報告書-第60期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業の基本理念としております。お客さまのさらなる強い信頼を獲得し企業力を向上させていくため株式公開を果たした後においても、この創業理念に変わりはありません。社会の変化に貢献できる顧客満足度の高い製品開発を継続し企業価値を高めていくこと、また、公開企業としての透明性を高め、経営の健全性を確保するための諸施策を積極的に取り入れ、株主、投資家の皆様から信頼される経営体制を確立し維持改善に努めていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待にこたえるものと認識しております。
② 企業統治の体制
(イ)次の(ロ)に記載する企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の人員及び事業の規模、また実際の監査が機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しております。また、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を背景に社外監査役に加えて社外取締役を選任するなど、企業の透明性、経営の健全性を高める施策を講ずるとともに、「内部統制基本方針」に即して、以下に記載する企業統治の体制を整備しております。
<執行役員制度の導入>当社は、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割分担を明確化し、コーポレート・ガバナンスのレベルアップを目的として、2022年9月28日より執行役員制度を導入いたしました。同制度導入に伴い取締役会の員数を削減し社外取締役の比率を高めることで、経営の意思決定・監督機能を強化するとともに、権限の委譲・見直しにより業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に対してより迅速かつ柔軟に対応することで持続的な企業価値の向上を図ります。
執行役員の選任・解任は取締役会の決議によります。執行役員は、取締役会で決定した基本方針に従い、業務執行を担当します。また取締役は、執行役員を兼務することができるものとします。
(ロ)企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)

(取締役会)
当社の取締役会は取締役6名(定款では15名以内)で構成され、うち3名を社外取締役とし、法令・定款に定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は1年であります。
取締役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行うこととしております。
取締役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、代表取締役である岡林理が務めております。

(指名・報酬委員会)
取締役の報酬については、決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役会により定める構成員から成り社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会により定めた指名・報酬委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。また、議長は、社外取締役である三原康司が務めております。
社外取締役 三原 康司
社外取締役 上出 邦郎
社外取締役 岩田 宣子
取締役・会長執行役員 楠瀬 治彦
代表取締役・社長執行役員 岡林 理
(監査役及び監査役会)
監査役会は監査役3名(定款では4名以内)で構成され、うち2名を社外監査役とし、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、各監査役の監査状況の報告、監査意見の形成などを行っております。監査役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役である浅見公一が務めております。
(業務執行)
業務執行に係る重要案件については代表取締役の諮問機関として、代表取締役及び全執行役員並びに必要とされる部門長を以て構成する経営会議を設置しており、月1回開催しております。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに業務執行における意思統一を図っております。また、経営会議規定により監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としております。
経営会議の構成員は以下のとおりです。また、議長は、社長執行役員である岡林理が務めております。
会長執行役員 楠瀬 治彦
社長執行役員 岡林 理
専務執行役員 森泉 幸一
上席執行役員 関 寛和
執行役員 田島 敦
執行役員 仙洞田 哲也
執行役員 三澤 祐太朗
その他、都度必要とされる部門長
③ 責任限定契約
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額はその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める最低責任限度額としております。
④ 役員賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の、(イ)会社の役員としての業務上の行為又は不作為に起因して保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求をされた場合、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)、及び(ロ)損害賠償請求がされる恐れがある状況が発生した場合、被保険者である役員が損害賠償請求に対応する為に要する費用が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する以下の行為に基づく損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。
a. 役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
b. 役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為
c. 役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
d. 役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
e. 違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
⑤ 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」として以下のとおり定めております。(最終改定2022年8月26日、発効2022年9月28日)
Ⅰ.業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について以下のとおり整備する。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に付議される。
(2) 代表取締役の諮問機関である経営会議については、経営会議規定により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。
(3) 監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の監査室が内部監査規定に従い内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が被監査部門の責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。
(4) コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規定に基づいて、コンプライアンス担当執行役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にするとともに、コンプライアンスにかかわる問題に役員及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準となるべき管理・行動基準、組織としてのコンプライアンス管理及び内部通報体制の制度化等を明確にし、適正な運用を図る。
(5) 財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接または間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規定に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規定に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規定に基づき決裁書類を作成し、規定に定める期間保存する。
(2) 業務にかかわる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規定に従うものとし、文書はいつでも取締役及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。
(3) 文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規定に基づいて管理する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業遂行に伴う損失の危険については、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、損失の有無、程度等の判断については、毎月の取締役会及び経営会議において必要に応じ審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規定等に基づき適正な運用を図るとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。
(2) 天災、病疫その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、危機管理規定に基づいて、社長執行役員を本部長とした対策本部をただちに設置し、損失の顕在化及び拡大防止を図り、損失を最小限に止める体制をとる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、業務執行取締役(執行役員を兼務する)の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。
(2) 業務の運営においては、組織規定及び職務分掌規定に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規定及び決裁規定に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の経営管理については、関係会社管理規定に基づき管理統括者を置くものとし、各子会社の管理業務は管理統括者が当社内関連部門の協力を得て遂行する。
(2) 関係会社管理規定に定める各子会社にかかわる重要事項については、各子会社の代表者または管理統括者が指名した子会社の役職者が定期的に当社の取締役会に報告をするものとする。
(3) 内部通報制度は子会社にも適用する。
6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より、補助すべき従業員の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(2) 監査役は当該スタッフに対して、監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、当該スタッフは監査役の指示に反して、取締役及び執行役員の指揮命令を受けない。
7.当社及び子会社の取締役、役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役、役員及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法や不正を発見した場合は、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。
(2) 当社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役、役員及び従業員に職務執行に関する報告を求めることができるものとする。
(3) 当社の監査役への報告に関してはコンプライアンス管理規定の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役、役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇、契約解除その他いかなる不利な取り扱いを行わないものとする。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
(2) 監査役は監査法人及び監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
1.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、すべての役員・従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。
2.反社会的勢力に対する対応は総務部が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
(1) 反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。
(2) 企業防衛対策協議会への加盟を継続し、平素から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(ロ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするためであります。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。