有価証券報告書-第88期(2024/10/01-2025/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、①株主並びに取引先の皆様及び従業員などの利害関係者に対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能、②透明度の高い、より効率的な経営(意思決定)を行うための経営統治機能、の2つを基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任しており、より迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)で構成されており、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。各監査等委員の取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行を監査するとともに、経営全般に対して監督機能を発揮しております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
常務会は、会長、社長、専務、常務等の役付取締役を含め、常勤の取締役をもって構成し、経営計画要綱及び事業構造関連要綱等に関する事項、取締役会に報告又は付議すべき事項、経営管理委員会又は部以上の単位組織から提出された事項、内部統制に関する事項、その他経営又は業務執行上の重要な事項等を協議・決定しております。
経営管理委員会は、社長が直接所管し、社長が指名する役員、本部長、部長を委員として構成し、原則月一回開催し、会社経営方針、経営計画及び年度予算等を確実に実行・達成していくため、全社及び各部の業務を適正かつ円滑に運営するとともに、法令遵守のもとに絶えず業務運営の改革、合理化、効率化を進め、会社目標の達成と企業価値の増大を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は「業務分掌規程」、「職務権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
それぞれの担当部署において、各種規定及び標準の制定をはじめとする対策を行っています。また、リスク管理委員会において業務執行の効率性や法令遵守を確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るための内部統制を実施しております。なお、弁護士・会計監査人は、コーポレート・ガバナンス体制に関与しておりませんが、当社では、必要に応じて法律相談及び会計監査についてアドバイスを受けております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
百目鬼 孝 一	10日	10日
高 橋 光 俊	10日	10日
滑 川 雅 広	10日	10日
小 室 高 志	10日	10日
菅 芳 文	10日	10日
佐 藤 一 雄	10日	10日
小 野 修一郎	10日	10日
髙 市 智恵子	10日	10日

取締役会における具体的な検討内容として、法定決議事項のほか、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項、重要な社内規定の改廃及び内部統制システムに関する事項等であります。