(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社と当社の連結子会社であるシーシーエス株式会社(以下、「シーシーエス」という。)は、平成30年2月14日に開催された両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、平成30年7月1日付で株式交換を実施いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	シーシーエス
事業の内容	・画像処理用LED照明装置及び制御装置の開発、製造、販売 ・顕微鏡光源用、植物育成用、医療用、美術館・博物館用、その他LED応用照明の開発、製造販売

② 企業結合日
平成30年7月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループでは、グループ全体の効率化を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、企業価値のさらなる向上のため、持株会社体制のもと経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指しております。
本株式交換により、当社グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、LEDに関する技術をグループ全体で活用し業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続き当社グループの株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 8,575百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	シーシーエス (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	1.4

シーシーエスの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.4株を割当て交付いたしました。ただし、当社が所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社及びシーシーエスは、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は山田ビジネスコンサルティング株式会社を、シーシーエスは監査法人グラヴィタスを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は西村あさひ法律事務所を、シーシーエスは弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年2月14日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議いたしました。
③ 交付株式数
当社普通株式 2,766,320株