有価証券報告書-第39期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社と当社の連結子会社であるシーシーエス株式会社(以下、「シーシーエス」という。)は、平成30年2月14日に開催された両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(1) 本株式交換の目的
当社は、防犯用センサ関連事業と自動ドア用センサ関連事業に加え、ファクトリーオートメーション関連事業をグループの中核事業と位置付け、平成28年5月にシーシーエスを公開買付により連結子会社化いたしました。
当社グループでは、グループ全体の効率化を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、企業価値のさらなる向上のため、持株会社体制のもと経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指しております。
本株式交換により、当社グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、LEDに関する技術をグループ全体で活用し業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続き当社グループの株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指してまいります。
(2) 本株式交換の日程

本株式交換契約締結承認取締役会	平成30年2月14日(水)
本株式交換契約締結	平成30年2月14日(水)
本株式交換契約承認定時株主総会(シーシーエス)	平成30年3月23日(金)
本株式交換の効力発生日	平成30年7月1日(日)(予定)

(3) 本株式交換の概要
① 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、シーシーエスにおいては、平成30年3月23日開催の定時株主総会にて承認を受け、平成30年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	シーシーエス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	1.4
		(ご参考:株式分割考慮前) 0.7
本株式交換により交付する株式数	普通株式:2,766,649株(予定)

(注)1.株式の割当比率
シーシーエスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.4株を割当て交付いたします。ただし、当社が所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。
2.株式分割
上記割当比率及び当社が交付する普通株式数は、平成30年4月1日付をもって実施する株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。
3.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がシーシーエス株式(当社が保有するシーシーエス株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)のシーシーエスの株主の皆様(当社を除く。)に対し、その保有するシーシーエス株式に代わり、その保有するシーシーエス株式の数の合計に1.4を乗じた数の当社株式を交付します。
なお、シーシーエスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーシーエスの取締役会決議により、シーシーエスが保有する自己株式及び基準時までにシーシーエスが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項の規定に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、当社の交付する株式については、全て新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、当社が交付する株式数は、シーシーエスの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びシーシーエスは、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は山田ビジネスコンサルティング株式会社を、シーシーエスは監査法人グラヴィタスを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は西村あさひ法律事務所を、シーシーエスは弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年2月14日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
④ 本株式交換の当事会社の概要(平成29年12月31日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	オプテックスグループ株式会社	シーシーエス株式会社
(2)所在地	滋賀県大津市雄琴五丁目8番12号 (登記上の本店所在地:滋賀県大津市におの浜四丁目7番5号)	京都市上京区烏丸通下立売上ル 桜鶴円町374番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO 小林 徹 代表取締役社長兼COO 小國 勇	代表取締役社長 大西 浩之
(4)事業内容	グループの経営戦略策定、経営 管理及びそれに付帯する業務	・画像処理用LED照明装置及び制 御装置の開発、製造、販売 ・顕微鏡光源用、植物育成用、 医療用、美術館・博物館用、その他LED応用照明の開発、製造販売
(5)資本金	2,798百万円	462百万円

(4) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(株式分割)
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
平成30年3月31日(土)を基準日(実質上、3月30日(金))として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(3) 分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数	17,484,732株
② 今回の株式分割により増加する株式数	17,484,732株
③ 株式分割後の発行済株式総数	34,969,464株
④ 株式分割後の発行可能株式総数	100,000,000株

(4) 分割日程

基準日公告日	平成30年3月15日
基準日	平成30年3月31日(予定)
効力発生日	平成30年4月1日(予定)

(5) その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(6) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
1株当たり純資産額	740円33銭	840円40銭
1株当たり当期純利益金額	54円67銭	97円63銭
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額	54円62銭	97円48銭