訂正有価証券報告書-第38期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
(株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社と当社の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社(以下、「オプテックス・エフエー」という。)は、平成28年8月3日に開催された両社の取締役会において、当社がオプテックス・エフエーを完全子会社化するための株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、平成28年9月30日に開催のオプテックス・エフエーの臨時株主総会において承認を受け、当該契約に基づいて、平成29年1月1日付で本株式交換の効力が発生しております。
なお、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行っております。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
統合当事企業の名称 オプテックス・エフエー
事業の内容 ファクトリーオートメーション用光電センサ関連機器・装置の開発、設計、製造、販売等
② 企業結合日
平成29年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
当社は、平成29年1月1日付で「オプテックスグループ株式会社」に商号変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、同時に実施する持株会社体制のもと、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 2,046百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
オプテックス・エフエーの普通株式1株に対して、当社普通株式0.34株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するオプテックス・エフエーの普通株式2,720,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社及びオプテックス・エフエーは、当社及びオプテックス・エフエーの双方から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、オプテックス・エフエーは株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は森・濱田松本法律事務所を、オプテックス・エフエーは弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当該第三者算定機関は、当社及びオプテックス・エフエーが金融商品取引所に上場しており、市場価格が存在することから市場株価法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法をそれぞれ採用して株式交換比率の算定を行いました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年8月3日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
③ 交付株式数
当社普通株式 800,136株
(上記交付株式数のうち、当社が保有する自己株式を300,000株充当し、残数500,136株については、新たに普通株式を発行いたしました。)
(5) 株式交換完全親会社の概要(平成29年1月1日現在)
(会社分割を用いた持株会社体制への移行)
当社は、平成28年8月3日開催の取締役会の決議及び平成28年9月30日開催の臨時株主総会における吸収分割契約の承認を受け、平成29年1月1日付で当社を吸収分割会社として、当社が営むグループ経営管理事業を除く一切の事業を当社の100%子会社であるオプテックス新事業準備株式会社に承継し、同日をもって持株会社体制に移行いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容
② 企業結合日
平成29年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社であるオプテックス新事業準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社と当社の連結子会社であるオプテックス・エフエー株式会社(以下、「オプテックス・エフエー」という。)は、平成28年8月3日に開催された両社の取締役会において、当社がオプテックス・エフエーを完全子会社化するための株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、平成28年9月30日に開催のオプテックス・エフエーの臨時株主総会において承認を受け、当該契約に基づいて、平成29年1月1日付で本株式交換の効力が発生しております。
なお、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行っております。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
統合当事企業の名称 オプテックス・エフエー
事業の内容 ファクトリーオートメーション用光電センサ関連機器・装置の開発、設計、製造、販売等
② 企業結合日
平成29年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエーを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
当社は、平成29年1月1日付で「オプテックスグループ株式会社」に商号変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、同時に実施する持株会社体制のもと、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 2,046百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | オプテックス・エフエー (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る交換比率 | 1 | 0.34 |
オプテックス・エフエーの普通株式1株に対して、当社普通株式0.34株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するオプテックス・エフエーの普通株式2,720,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社及びオプテックス・エフエーは、当社及びオプテックス・エフエーの双方から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、オプテックス・エフエーは株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は森・濱田松本法律事務所を、オプテックス・エフエーは弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当該第三者算定機関は、当社及びオプテックス・エフエーが金融商品取引所に上場しており、市場価格が存在することから市場株価法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法をそれぞれ採用して株式交換比率の算定を行いました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年8月3日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
③ 交付株式数
当社普通株式 800,136株
(上記交付株式数のうち、当社が保有する自己株式を300,000株充当し、残数500,136株については、新たに普通株式を発行いたしました。)
(5) 株式交換完全親会社の概要(平成29年1月1日現在)
| ① 名称 | オプテックスグループ株式会社 (平成29年1月1日付で「オプテックス株式会社」から商号変更) |
| ② 所在地 | 滋賀県大津市雄琴5-8-12 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼COO 小國 勇 |
| ④ 事業内容 | グループ経営管理事業 |
| ⑤ 資本金 | 2,798百万円 |
(会社分割を用いた持株会社体制への移行)
当社は、平成28年8月3日開催の取締役会の決議及び平成28年9月30日開催の臨時株主総会における吸収分割契約の承認を受け、平成29年1月1日付で当社を吸収分割会社として、当社が営むグループ経営管理事業を除く一切の事業を当社の100%子会社であるオプテックス新事業準備株式会社に承継し、同日をもって持株会社体制に移行いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容
| 吸収分割会社 | オプテックス株式会社(平成29年1月1日付で「オプテックスグループ株式会社」に商号変更) |
| 吸収分割承継会社 | オプテックス新事業準備株式会社(平成29年1月1日付で「オプテックス株式会社」に商号変更) |
| 対象事業の内容 | 当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業 |
② 企業結合日
平成29年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社であるオプテックス新事業準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。