(2) 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名で、監査等委員である取締役以外の社外取締役が2名、監査等委員である社外取締役が2名となっております。
① 社外取締役の選任状況および選任理由と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役吉田和弘氏は、長年にわたり、国内大手電機メーカーで技術者として、また、総務人事部門・経営企画部門の本部長等にも携わり、執行役員、関係会社の取締役等を歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役青野奈々子氏は、長年にわたる公認会計士として、また、上場会社の監査役に就任されるなど豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループのコーポレートガバナンスの一層の強化と企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は㈱ミスミグループ本社の社外監査役、日本製紙㈱の社外監査役及び㈱明光ネットワークジャパンの社外監査役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役酒見康史氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識に基づき、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は㈱松風の社外監査役を兼任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は当社子会社であるシーシーエス㈱の監査役を兼任しております。
社外取締役木田稔氏は、長年にわたり公認会計士・税理士として上場会社の監査業務に現に携わるなど、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社等との兼職の状況もありません。
これら社外取締役4名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割
社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監視・監督を行う体制としております。
③ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断しております。選任にあたっては当社の意思決定に影響を与える関係がないこと及びその他当社と特別の利害関係がないこと等を踏まえて、当社から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できることを個別に判断しております。
a.当社及び当社の関係会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者(注2)
c.当社の主要な取引先(注3)またはその業務執行者
d.当社から役員報酬以外に多額の金銭(注4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
e.当社の大株主(注5)またはその者が法人等である場合はその業務執行者
f.当社から多額の寄付(注6)等を受けている者またはその業務執行者
g.当社の会計監査人として監査法人に所属する者
h.上記a.～g.に過去3年間において該当していた者
i.上記a.～g.に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
(注1)「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払を当社から受けた者をいう。
(注2)「業務執行者」とは、法人、その他の団体の取締役、執行役員、業務執行を行う社員、理事等、これらに準ずる者をいう。
(注3)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の支払を当社に行った者をいう。
(注4)「多額の金銭」とは、個人の場合はその総額が過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額、法人等の場合は、その総額が過去3年間の平均で当該法人等の直近事業年度における総収入の2%以上の額をいう。
(注5)「大株主」とは、総議決権の10%以上を直接または間接的に保有している者をいう。
(注6)「多額の寄付」とは、その総額が過去3年間の平均で年間1,000万円以上の寄付をいう。