四半期報告書-第84期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
有報資料
(株式交換契約の締結)
当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス㈱(以下、「日清紡ホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
当社は、ADASや自動運転など自動車の電動化あるいはIoTの台頭による自動車のネットワーク化の進展など事業環境の急速な変化に速やかに対応し、経営資源を効果的に投入することが求められることから、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立が急務になります。また、当社が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のためには、日清紡グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制づくりもまた不可欠になります。
このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものとの結論に至り、本株式交換を行うことといたしました。
①日清紡ホールディングスの信用力及び資本力をいかした投資への期待
②長期的な視点による事業運営及び経営の安定化
③日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用
④一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
⑤日清紡グループの豊富な人材や知見の活用
⑥迅速な意思決定
(2) 本株式交換の効力発生日
2018年9月1日(予定)
(3) 本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、当社については、2018年6月25日開催の定時株主総会において承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社株式1株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式0.65株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議および合意の上、変更されることがあります。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社が保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(4)本株式交換比率の算定根拠
日清紡ホールディングスおよび当社は、株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日清紡ホールディングスはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、日清紡ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果および助言ならびにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
(5) 本株式交換の当事会社の概要
当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、日清紡ホールディングス㈱(以下、「日清紡ホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
(1) 本株式交換の目的
当社は、ADASや自動運転など自動車の電動化あるいはIoTの台頭による自動車のネットワーク化の進展など事業環境の急速な変化に速やかに対応し、経営資源を効果的に投入することが求められることから、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立が急務になります。また、当社が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のためには、日清紡グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制づくりもまた不可欠になります。
このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により、当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものとの結論に至り、本株式交換を行うことといたしました。
①日清紡ホールディングスの信用力及び資本力をいかした投資への期待
②長期的な視点による事業運営及び経営の安定化
③日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用
④一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
⑤日清紡グループの豊富な人材や知見の活用
⑥迅速な意思決定
(2) 本株式交換の効力発生日
2018年9月1日(予定)
(3) 本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、当社については、2018年6月25日開催の定時株主総会において承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 日清紡ホールディングス (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.65 |
当社株式1株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式0.65株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議および合意の上、変更されることがあります。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社が保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(4)本株式交換比率の算定根拠
日清紡ホールディングスおよび当社は、株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日清紡ホールディングスはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、日清紡ホールディングスは森・濱田松本法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果および助言ならびにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
(5) 本株式交換の当事会社の概要
| 日清紡ホールディングス | 当社 | |
| (1)名称 | 日清紡ホールディングス株式会社 | 新日本無線株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号 | 東京都中央区日本橋横山町3番10号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 河田 正也 | 代表取締役社長 小倉 良 |
| (4)事業内容 | エレクトロニクス製品、ブレーキ製品、精密機器、化学品、繊維製品等の製造および販売等、ならびに不動産の売買および 賃貸借等 | マイクロ波製品および電子デバイス製品の設計および製造・販売 |
| (5)資本金 | 27,587百万円 | 5,220百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
