有価証券報告書-第51期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ワイエイシイデンコーと、同じく当社の連結子会社であるワイエイシイテクノロジーズ株式会社の合併を決議しておりますが、これに基づき2023年4月1日を効力発生日として合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業の名称:株式会社ワイエイシイデンコー
事業の内容:液晶・OLEDディスプレイ製造用加熱装置、半導体・電子部品製造用加熱装置、自動車部品製造用加熱装置等の製造販売
②被結合企業の名称:ワイエイシイテクノロジーズ株式会社
事業の内容:フラットパネルディスプレイ製造関連装置、半導体製造関連装置、プラズマ技術を応用した製造装置等の製造販売
(2)企業結合日
2023年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ワイエイシイデンコーを存続会社とし、ワイエイシイテクノロジーズ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ワイエイシイデンコー
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社ワイエイシイデンコーとワイエイシイテクノロジーズ株式会社は、それぞれ加熱処理装置とドライエッチング装置を主体とし、同じフラットパネルディスプレイ業界向けに装置の製造販売を行っております。特に中国マーケットにおける主要顧客は共通先も多く、両社の統合によるスケールメリットの追求と営業部門の整理統合により、従来以上に攻めの営業展開を図るものであります。
また、調達業務や営業事務、管理部門や品質保証等の間接部門の一元化・効率的な再配置により、生産性や収益性の向上を図るものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
なお、本合併は、同一セグメントの連結子会社間の合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年3月17日開催の取締役会において、JEインターナショナル株式会社及び株式会社GDテックの全株式の取得による子会社化について決議し、2023年4月3日に全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
①被取得企業の名称 JEインターナショナル株式会社
株式会社GDテック
②事業の内容 画像処理技術(人工知能による光学式検査装置)
③資本金の額 JEインターナショナル株式会社 12百万円
株式会社GDテック 100百万ウォン
(2)企業結合を行う主な理由
被取得企業は、大手エレクトロニクスメーカーに対し、AI技術を活用したFPC(FlexiblePrinted Circuits)・半導体関連産業向けのハイエンド検査装置(AOI・AVI)を製造販売しており、製品の高度化・微細化・小型化の市場ニーズに対応する高い技術力を有しており、当社グループがこれまで培ってきた半導体分野を中心とした産業用自動機製造の技術と融合することで新たな製品と市場の開拓が可能となり、グループ全体の企業価値向上とグループの発展に寄与するものと判断したため。
(3)企業結合日
2023年4月3日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する株式数及び議決権比率
JEインターナショナル株式会社 2,033株(100%)
株式会社GDテック 20,000株(100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	1,503百万円
取得原価	1,503

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

63百万円

(資本提携に関する契約の締結)
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、米国LINUS BIOTECHNOLOGY, INC.(以下、ライナスバイオ社)との間で、資本提携に関する契約を締結することを決議しておりますが、これに基づき同日に当該契約を締結いたしました。
1.資本提携の背景・目的
当社とライナスバイオ社との間では、2022年12月9日付「米国LINUS BIOTECHNOLOGY, INC.との業務提携に関するお知らせ」のとおり、ライナスバイオ社の『精密エクソポソーム医療企業を対象とした「毛髪エクスポソーム解析およびバイオマーカー開発」』に必要な「ヒト毛髪の切片化および生化学分析のための準備作業を自動化する装置の開発」について、業務提携契約を締結し、目下「マウンター機(重金属分析機)」とスライサー機(有機物分析機)」の開発を進めております。
今回の資本提携は、上記開発を進めつつ、将来に向けて両社の関係をさらに強固なものとして加速させることを目的として合意に至ったものであります。
2.資本提携の内容
ライナスバイオ社が発行する優先出資株式(日本円で10億円相当)を当社が引き受けました。
本件出資に合わせて、当社代表取締役会長兼社長の百瀬武文がライナスバイオ社の「上級技術アドバイザー」に就任いたしました。これにより同社に対する発言力強化が期待できます。
3.業務提携の相手先の概要
(1)名称
米国LINUS BIOTECHNOLOGY, INC. (URL:https://linusbio.com/)
(2)所在地
101 6th Avenue, New York, NY, 10013, USA
(3)代表者の役職・氏名
CEO ・ Dr. Manish Arora
(4)事業内容
ライナスバイオ社は、ニューヨークに本社を置く、患者中心の精密エクスポソームの医薬品会社であります。当社は、マウントサイナイ・ヘルスシステムにおける世界有数のエクスポソーム研究所から誕生し、エクスポソームシーケンスにおけるブレークスルーを基礎とした技術プラットフォームを開発しております。
(5)資本金
USD 17,357,633.00
(6)設立年月日
2021年3月31日