有価証券報告書-第67期(平成28年5月1日-平成29年4月30日)

(重要な後発事象)
1.役員の退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年6月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成29年7月25日開催の第67期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議いたしました。
(1) 目的及び背景
現在、当社の役員報酬制度は、内規に基づく基本報酬の他、前期の当期純利益等を勘案して決定する賞与及び固定報酬の後払いである退職慰労金により構成されております。
当社は、より一層の企業価値向上に資する役員制度への改定を目指し、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止し、同時に当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に本制度の導入を決定いたしました。本制度導入により、対象取締役に対し、当社の持続的な企業価値の向上にむけた長期のインセンティブを付与するとともに、長期安定的な当社株式の保有を通じた株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを企図しております。
また、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結時に在任する取締役及び監査役に対し、本株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することについて、本株主総会において決議いたしました。支給時期については、各取締役及び監査役の退任時とする予定であります。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
(2) 譲渡制限付株式報酬制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額3千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年47,000株(ただし、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降を効力発生日とする株式分割・株式併合等を行う場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行または処分される当社の普通株式数の総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整するものといたします。)以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
2.自己株式の取得
当社は、平成29年6月16日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上による企業価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を遂行することが可能になるように、自己株式の取得を行うものであります。
(2) 取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得し得る株式の総数	120,000株(上限)
	(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.3%)
③ 株式の取得価格の総額	1億円(上限)
④ 取得する期間	平成29年7月3日～平成29年8月31日