有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、厳しい経営環境の中、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成のため、法令・定款・各種規定を遵守し、経営倫理ならびに社会ルールに基づいて誠実に企業経営の職務遂行を図り、企業倫理の確立と社会から信頼される企業グループを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。こうした経営活動が将来の業績に結びつくものであり、株主のみならず顧客、従業員、地域社会など、企業に関係を持つあらゆる利害関係者への利益の両立を図り、企業が生き残るため、競争力強化の観点からも効果的で透明な内部統制システムの運用強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査等委員会および会計監査人を置き、各機関により重要事項の決定ならびに牽制を行っております。またコンプライアンス委員会や内部統制評価委員会などの機関を設け、企業統治を図っております。
当社の取締役会は、代表取締役黒田直樹が議長を務め、取締役11名(うち、社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回開催し、付議事項の審議ならびに各取締役より担当する職務の重要な報告を受け経営の意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を適時開催し重要事項の審議を遅滞無く進めております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
監査等委員会は、監査等委員足立安孝が議長を務め、監査等委員3名で構成されており、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の構成員は取締役会に出席し必要に応じて発言を行い、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
コンプライアンス委員会は、取締役榮永悟が委員長を務めております。取締役会構成員と顧問弁護士を構成員とし、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、法令遵守や適正な業務活動および財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上の重要なリスクの検討を行い対処しております。
内部統制評価委員会は、監査室長が議長を務めております。その他の構成員は監査等委員である取締役で構成されております。原則として年1回開催しており、内部統制制度が職場において有効に機能しているかを評価しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況といたしまして、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況の監視を行うとともに、監査室長は毎週開催される当社の部長以上が出席する経営会議に出席し、会社の状況、各部署の状況報告を受け、必要であれば監査等委員会に報告を行うなど業務執行の監視に取り組んでおります。なお、当社は子会社を含めた内部統制システムの整備を行うとともに、当社が主体となった内部監査により運用の評価を行い、内部管理体制の充足を図っております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況他について、当社のリスク管理体制は、社内に設けた各専門委員会および監査室などの関係機関を通して内部統制および内部監査を充実させるとともに、重要な案件について、必要であれば顧問弁護士や会計監査人に対し随時相談するなどのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
一方、株主総会は、株主が会社の決定に参加し、ガバナンスに関与していただく場であり、経営執行者に対する質問・説明を通じて会社の状況を知っていただくとともに、企業経営を評価していただく場であると重視し、当社は従来より株主総会の開催日については総会集中日を避け、より多くの株主の出席を可能とし、ディスクロージャーの場として活用しております。
⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社担当の執行役員を配置し、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築ならびにリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行っております。また、国内子会社の代表取締役は、当社の経営会議に出席し、子会社の重要な業務執行について報告を行い、業務執行の適正および効率を確保しております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者および当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用に関する損害を塡補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は塡補されません。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役および会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)および会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑭ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名	開催回数	出席回数
黒田 直樹	12回	12回
小林 秀嗣	12回	12回
岡本 富男	12回	12回
藤原 範和	12回	12回
松下 年男	12回	12回
曹 銀春	12回	12回
水野 誠	12回	12回
小畑 直人	12回	12回
浜野 信夫	12回	12回
足立 安孝	12回	12回
西井 博生	12回	11回

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、決算および財務関係、コーポレートガバナンス等であります。