訂正半期報告書-第46期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ(当社の完全子会社)
事業の内容 半導体等装置関連事業製品、電子デバイス事業製品、車載関連事業製品の製造販売
(2)企業結合日
2025年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社フェローテック
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、2017年4月1日に会社分割の方式により持株会社体制に移行後、グループ戦略機能の強化、コーポレート・ガバナンスの強化、グループ・シナジーの発揮を図るべく事業を進めてまいりました。その後、中国を中心とした半導体顧客の旺盛な需要に対応した積極的な設備投資により業容拡大が順調に進むとともに、重要戦略である事業間シナジーも多方面で実践・具現化するなど業容の拡大も進展してまいりました。
一方、直近では日本の生産拠点再強化を図るなど経営環境の変化に対応してまいりましたが、当社グループを取り巻く変化の激しい事業環境に対応するためには、特に日本事業に関しては、機能の重複や人材不足などの課題を解決し、より機動的に事業運営していくほうが適しているのではないか、という考えのもと、各事業・各機能の最適な体制構築に向け、人材など経営資源の最適配分を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、意思決定の迅速化や機動的な事業の運営、さらにはM&Aによる事業拡大など推し進め、中長期的なグループ企業価値の向上を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(子会社株式の追加取得)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である安徽富楽徳科技発展股份有限公司(以下「FTSVA」という。)が、当社の連結子会社である江蘇富楽華半導体科技股份有限公司(以下「FLH」という。)の全株式を新株式の発行及び転換社債の発行により取得することについて、同意・承認しておりました。2025年6月27日に中国証券監督管理委員会より当該取引に関する承認通知を受け、2025年7月8日に転換社債の発行、2025年7月25日に新株式の発行を実施いたしました。
1.結合企業の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 江蘇富楽徳半導体科技股份有限公司
事業の内容 パワー半導体用基板の製造、販売
(2)企業結合日
2025年7月1日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
FTSVA株式の交付及び転換社債の発行による株式取得(非支配株主からの株式取得)
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
FTSVAとFLHを統合することで一定の規模を確保することは、上場企業であるFTSVAの株式価値を高め、当社が保有する事業の価値を顕在化させることになり、当社の資金調達の多様化及び企業価値の向上に寄与するためであります。
当該取引によりFTSVAが取得したFLHの議決権比率は100%であり、当社グループのFLHの議決権比率は55.1%から54.3%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 FTSVA普通株式 2,580百万元(52,095百万円)
FTSVA転換社債 359百万元( 7,266百万円)
取得原価 合計 2,940百万元(59,362百万円)
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式、転換社債
(1)株式交換
①株式の交換比率
FLHの普通株式1株に対して、FTSVAの普通株式0.963株を割当て交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
上場会社であるFTSVAの株式価値は、中国証券監督管理委員会の定める規定に基づき平均株価の80%により、非上場会社であるFLHの株式価値については、FTSVA、FLH両社から独立した第三者算定機関に時価評価額の算定を依頼し、その算定結果を慎重に協議、検討した結果、公正かつ合理的なものであると判断いたしました。
③交付した株式数 FTSVA普通株式379,760,567株を新たに発行いたしました。
※連結子会社へ交付した株式を含んでおります。
これにより当社グループのFTSVAの議決権比率は、49.9%から54.3%となりました。
(2)転換社債
①発行総額 359百万元(7,266百万円)
②発行枚数 3,599,009枚
③発行価格 1枚につき100元
④発行日 2025年7月8日
⑤償還期日 2029年7月7日
⑥償還方法 1枚につき100元に未払利息を加えた金額で償還する。
⑦利率 年0.01%
⑧担保・保証 なし
⑨新株予約権の目的となる株式の種類 FTSVA普通株式
⑩転換価額 当初16.30元
2025年8月4日以降16.24元(転換価額調整条項により調整いたしました。)
⑪行使期間 2026年1月8日から2029年7月7日
⑫割当先 FLHの株主である中国機関投資家等27社
5.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
6,253百万円
(子会社の第三者割当増資)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 安徽富楽徳科技発展股份有限公司
事業の内容 半導体・FPD向け高純度プロセスツールパーツ洗浄サービス
(2)企業結合日
2025年9月30日(みなし売却日)
(3)企業結合の法的形式
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
パワー半導体用基板の生産増強及び研究開発強化等を目的に実施したものであります。
第三者割当増資により当社グループの出資比率は、54.3%から52.7%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社以外の第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
5,891百万円