新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第39期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年6月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第40期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日関東財務局長に提出。
第40期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出。
第40期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2019年7月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
2019年9月19日関東財務局長に提出
第三者割当による行使価額修正条項付第7回新株予約権の発行によるものであります。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
2019年9月26日関東財務局長に提出
2019年9月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。2020/06/29 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/06/29 15:00

#3 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。
(3) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。2020/06/29 15:00

#4 その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

支出時に全額費用処理しております。
b 新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。

2020/06/29 15:00

#5 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

3.スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
(1)概要

2020/06/29 15:00

#6 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年7月18日	同左
新株予約権の名称	第5回新株予約権(有償ストック・オプション)	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社執行役員 2名	当社従業員 39名
新株予約権の数(個)	2,200(注)1	2,810(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	220,000(注)1	281,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	153(注)2	153(注)2
新株予約権の行使期間	2021年7月1日～2024年8月1日	2021年7月19日～2023年7月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 155資本組入額 77.5	発行価格 153資本組入額 76.5
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	同左

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

2020/06/29 15:00

#7 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(2013年11月21日取締役会決議)	第5回新株予約権(2019年7月18日取締役会決議)	第6回新株予約権(2019年7月18日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社従業員 47名外部協力者 1名	当社取締役 5名当社執行役員 2名	当社従業員 39名
株式の種類及び付与数	普通株式 453,000株	普通株式 220,000株	普通株式 281,000株
付与日	2013年12月16日	2019年8月2日	2019年8月2日
権利確定条件	(注)1	(注)2	(注)3
対象勤務期間	(a) 自 2013年12月16日至 2015年5月21日(b) 自 2013年12月16日至 2016年5月21日	対象勤務期間の定めはありません。	自 2019年8月2日至 2021年7月18日
権利行使期間	(a) 2015年3月期の営業利益が黒字化達成の場合、付与数の1/2自 2015年5月22日至 2019年5月21日(b) 2016年3月期の営業利益が1.6億円以上の場合、付与数の1/2自 2016年5月22日至 2019年5月21日	自 2021年7月1日至 2024年8月1日	自 2021年7月19日至 2023年7月18日

(注)1.(1)新株予約権者は、2015年3月期、2016年3月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 2015年3月期の営業利益が黒字化達成の場合

2020/06/29 15:00

#8 会社の支配に関する基本方針（連結）

当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式1株につき1個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として1株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記3.(1)<事前遵守ルール>②及び③並びに(2)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。

2020/06/29 15:00

#9 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	7,000	5,577	―	―

2020/06/29 15:00

#10 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2020/06/29 15:00

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
第三者割当による行使価格修正条項付第4回新株予約権の行使による増加 305,000株
第三者割当による行使価格修正条項付第7回新株予約権の発行による増加 2,800,000株

2020/06/29 15:00

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(第3回ストックオプション)の権利行使による増加であります。2020/06/29 15:00

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて4.3%増加し、2,917百万円となりました。これは、主として新株予約権の行使による株式の発行による預金の増加等によるものであります。
(固定資産)

2020/06/29 15:00

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第4回新株予約権(第三者割当)(2017年9月4日取締役会決議)

2020/06/29 15:00

#15 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表(1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。

2020/06/29 15:00

#16 重要な会計方針、財務諸表（連結）

その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
① 商品・製品・仕掛品・原材料
先入先出法(ただし、個別受注品は個別法)2020/06/29 15:00

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
普通株式増加数(株)	―	―
(うち新株予約権(株))	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末(2019年3月31日)	当連結会計年度末(2020年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	2,045	6,903
(うち新株予約権(千円))	(2,045)	(6,903)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,207,624	2,612,218

2020/06/29 15:00