有価証券報告書-第56期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬制度概要)
当社は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会における定款変更のご承認により監査等委員会設置会社に移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬と業績連動報酬を合わせた報酬等の額は、「年額350百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。
このうち業績連動報酬につきましては、業務執行取締役を対象とし、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会におけるご承認により、連結営業利益に連動させた計算(事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限150百万円))としております。本決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名(業務執行取締役3名)であります。また、同第55回定時株主総会におけるご承認により譲渡制限付株式報酬制度を導入し、株式報酬の総額及び株式総数は「年額50百万円以内かつ年20,000株以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)」と決議いただいております。本決議に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)は3名(業務執行取締役)であります。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において、「年額60百万円以内」と決議いただいております。
(取締役の報酬制度の決定体制)
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は取締役の指名及び取締役(監査等委員を除く)の報酬等に係る取締役会の意思決定手続の客観性、透明性を向上させるため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会における取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等についての決定に当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問することとしており、客観性・透明性を確保しております。
取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長 実盛祥隆に対し、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で取締役会にて決定した範囲において、各取締役(監査等委員を除く)の固定報酬の支給額の決定を委任しております。委任している理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役(監査等委員を除く)の担当業務や職務状況の評価を行うには同人が適切であると判断しているためです。
監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の報酬等に関する規程に基づき、監査等委員会における協議により具体的な支給額を決定しております。
(取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針)
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、次の事項を考慮し、個々の取締役の職責、職務内容を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とし、報酬体系は、固定報酬、業績連動報酬(いずれも金銭報酬)及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。なお、業績連動報酬と株式報酬は業務執行取締役を支給対象とする。
1)企業の中長期的成長及び持続的な企業価値の向上に対する動機付け
2)企業の社会的責任を果たす役割
3)経営環境、業績及び職務遂行状況
4)経営に優れた人材の確保
5)当社の事業内容と規模
報酬等の決定の方法、役位に応じた報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が決定する社内規程に定める。また、各事業年度に係る具体的な支給額及び付与する株式数についても、当該社内規程に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が定める範囲で決定する。
また、報酬体系、報酬水準等については、経営環境等の変化に対応し、適時適切に見直しを行う。
b.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社における業績連動報酬及び非金銭報酬である株式報酬は、それぞれ以下の内容とする。
1)業績連動報酬は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とする。業績連動報酬の額の算定方法は、連結営業利益額の2%に対し、支給対象である業務執行取締役の役位ごとに社内規程に定めるポイントを乗じて算出する。ただし、総額の上限を150百万円とする。なお、連結売上高営業利益率が2%未満の場合又は連結当期純利益金額が1,000百万円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。算出された業績連動報酬額は、役員賞与として毎年、事業年度終了後の定時株主総会終了後に支給する。
2)株式報酬は、株主との価値共有を図り、持続的な企業価値向上のためのインセンティブとするため、業務執行取締役のうち取締役会にて決定する者に対し、一定の譲渡制限期間を設けた譲渡制限付株式を付与する。1事業年度毎の株式報酬の総額及び株式総数は、上限を50百万円かつ20,000株として取締役会にて定める。また、具体的な株式報酬額は支給対象である業務執行取締役の役位ごとに社内規程に定めるポイントにより算出する。また、付与する株式数は、1株当たりの払込金額が業務執行取締役に特に有利な金額とならないよう、取引所での取引価格を基準として算出する。
株式報酬の付与時期は、事業年度終了後の定時株主総会終了後に取締役会決議により定める。株式の付与を受けた取締役は、当社又は当社グループ会社の役職員の地位のうち取締役会があらかじめ定める地位を退任するまで、当該株式につき譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
d.固定報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬は、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とし、上位の役位ほどそのウェイトが高まる構成とする。株式報酬は、長期インセンティブ報酬として適切な支給配分を取締役会にて決定する。具体的な業績連動報酬額及び株式報酬額の算定方法は上記c.のとおりであり、業績に応じ、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の合計額(報酬額の合計)に対する業績連動報酬の割合は、概ね0%から50%の範囲で、また、報酬額の合計額に対する株式報酬の割合は、概ね0%から25%の範囲で変動する。
e.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
取締役の個人別の報酬等の内容、算定方法及び額は、いずれも、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会が定める社内規程による。なお、個人別の報酬等のうち、固定報酬の具体的な支給金額の決定は、当該社内規程に基づき最高経営責任者が委任を受け、最終的に決定する。最高経営責任者に委任される範囲は指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で取締役会において決定する。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決定する者。以下「対象取締役」という。)は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とします。
当社の普通株式の発行又は処分及びその対価となる現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、次の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結します。
譲渡制限付株式割当契約の内容は次のとおりです。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社及び当社グループ会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.退任時の取扱い
対象取締役が職務執行開始日(取締役として選任決議がなされ就任を承諾し、本割当株式を付与された事業年度に開催された定時株主総会の日)からその後最初に到来する定時株主総会の終了時点の直前時までの概ね1年の期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、死亡による退任である場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が死亡により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由により、当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を必要に応じて合理的に調整の上、本割当株式の譲渡制限を解除するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.組織再編等における取扱い
上記a.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(取締役に対する業績連動給与)
業績連動報酬額の役職ごとの具体的な決定方法は次に記載した各年の算定方法のとおりです。なお、本業績連動報酬はそれに係る指標である連結営業利益額に基づき算出されるため、各事業年度における個別の目標は設定を必要としない仕組みとなっております。
2023年3月期
2022年6月22日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2023年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議いたしました。取締役会の決議にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、委員である独立社外取締役全員が当該決議内容に賛成する旨の答申を得ております。
算定方法
業績連動給与=2023年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2%×
(各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計:12.3※)
※当社は、2016年3月期以降の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、「事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限150百万円)」と決議いただいております。
また、当社は2016年6月に、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。
ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。
①連結売上高営業利益率が2%未満の場合
②連結当期純利益金額が10億円未満の場合
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長:5.0、取締役執行役員:0.4
(注)1.取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、150百万円を限度としております。
4.上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。
5.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。(10千円未満切捨)
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。
2024年3月期
2023年6月22日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2024年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与について決議した場合、以下の算定方法に基づき支給することとなります。取締役会の決議にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、委員である独立社外取締役全員が当該決議内容に賛成を得ることを前提としております。
算定方法
業績連動給与=2024年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2%×
(各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計:12.3※)
※当社は、2016年3月期以降の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、「事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限150百万円)」と決議いただいております。
また、当社は2016年6月に、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。
ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。
①連結売上高営業利益率が2%未満の場合
②連結当期純利益金額が10億円未満の場合
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長:5.0、取締役常務執行役員:0.75
(注)1.取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、150百万円を限度としております。
4.上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。
5.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。(10千円未満切捨)
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員)1名を含めております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、全て譲渡制限付株式報酬であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役の報酬制度概要)
当社は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会における定款変更のご承認により監査等委員会設置会社に移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬と業績連動報酬を合わせた報酬等の額は、「年額350百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。
このうち業績連動報酬につきましては、業務執行取締役を対象とし、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会におけるご承認により、連結営業利益に連動させた計算(事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限150百万円))としております。本決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名(業務執行取締役3名)であります。また、同第55回定時株主総会におけるご承認により譲渡制限付株式報酬制度を導入し、株式報酬の総額及び株式総数は「年額50百万円以内かつ年20,000株以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)」と決議いただいております。本決議に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)は3名(業務執行取締役)であります。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において、「年額60百万円以内」と決議いただいております。
(取締役の報酬制度の決定体制)
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は取締役の指名及び取締役(監査等委員を除く)の報酬等に係る取締役会の意思決定手続の客観性、透明性を向上させるため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会における取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等についての決定に当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会に諮問することとしており、客観性・透明性を確保しております。
取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長 実盛祥隆に対し、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で取締役会にて決定した範囲において、各取締役(監査等委員を除く)の固定報酬の支給額の決定を委任しております。委任している理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役(監査等委員を除く)の担当業務や職務状況の評価を行うには同人が適切であると判断しているためです。
監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の報酬等に関する規程に基づき、監査等委員会における協議により具体的な支給額を決定しております。
(取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針)
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、次の事項を考慮し、個々の取締役の職責、職務内容を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とし、報酬体系は、固定報酬、業績連動報酬(いずれも金銭報酬)及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。なお、業績連動報酬と株式報酬は業務執行取締役を支給対象とする。
1)企業の中長期的成長及び持続的な企業価値の向上に対する動機付け
2)企業の社会的責任を果たす役割
3)経営環境、業績及び職務遂行状況
4)経営に優れた人材の確保
5)当社の事業内容と規模
報酬等の決定の方法、役位に応じた報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が決定する社内規程に定める。また、各事業年度に係る具体的な支給額及び付与する株式数についても、当該社内規程に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が定める範囲で決定する。
また、報酬体系、報酬水準等については、経営環境等の変化に対応し、適時適切に見直しを行う。
b.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社における業績連動報酬及び非金銭報酬である株式報酬は、それぞれ以下の内容とする。
1)業績連動報酬は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とする。業績連動報酬の額の算定方法は、連結営業利益額の2%に対し、支給対象である業務執行取締役の役位ごとに社内規程に定めるポイントを乗じて算出する。ただし、総額の上限を150百万円とする。なお、連結売上高営業利益率が2%未満の場合又は連結当期純利益金額が1,000百万円未満の場合は業績連動報酬を支給しない。算出された業績連動報酬額は、役員賞与として毎年、事業年度終了後の定時株主総会終了後に支給する。
2)株式報酬は、株主との価値共有を図り、持続的な企業価値向上のためのインセンティブとするため、業務執行取締役のうち取締役会にて決定する者に対し、一定の譲渡制限期間を設けた譲渡制限付株式を付与する。1事業年度毎の株式報酬の総額及び株式総数は、上限を50百万円かつ20,000株として取締役会にて定める。また、具体的な株式報酬額は支給対象である業務執行取締役の役位ごとに社内規程に定めるポイントにより算出する。また、付与する株式数は、1株当たりの払込金額が業務執行取締役に特に有利な金額とならないよう、取引所での取引価格を基準として算出する。
株式報酬の付与時期は、事業年度終了後の定時株主総会終了後に取締役会決議により定める。株式の付与を受けた取締役は、当社又は当社グループ会社の役職員の地位のうち取締役会があらかじめ定める地位を退任するまで、当該株式につき譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
d.固定報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬は、支給対象事業年度の連結営業利益額を指標とし、上位の役位ほどそのウェイトが高まる構成とする。株式報酬は、長期インセンティブ報酬として適切な支給配分を取締役会にて決定する。具体的な業績連動報酬額及び株式報酬額の算定方法は上記c.のとおりであり、業績に応じ、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の合計額(報酬額の合計)に対する業績連動報酬の割合は、概ね0%から50%の範囲で、また、報酬額の合計額に対する株式報酬の割合は、概ね0%から25%の範囲で変動する。
e.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
取締役の個人別の報酬等の内容、算定方法及び額は、いずれも、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会が定める社内規程による。なお、個人別の報酬等のうち、固定報酬の具体的な支給金額の決定は、当該社内規程に基づき最高経営責任者が委任を受け、最終的に決定する。最高経営責任者に委任される範囲は指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で取締役会において決定する。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決定する者。以下「対象取締役」という。)は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とします。
当社の普通株式の発行又は処分及びその対価となる現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、次の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結します。
譲渡制限付株式割当契約の内容は次のとおりです。
a.譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社及び当社グループ会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b.退任時の取扱い
対象取締役が職務執行開始日(取締役として選任決議がなされ就任を承諾し、本割当株式を付与された事業年度に開催された定時株主総会の日)からその後最初に到来する定時株主総会の終了時点の直前時までの概ね1年の期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、死亡による退任である場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が死亡により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由により、当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を必要に応じて合理的に調整の上、本割当株式の譲渡制限を解除するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.組織再編等における取扱い
上記a.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(取締役に対する業績連動給与)
業績連動報酬額の役職ごとの具体的な決定方法は次に記載した各年の算定方法のとおりです。なお、本業績連動報酬はそれに係る指標である連結営業利益額に基づき算出されるため、各事業年度における個別の目標は設定を必要としない仕組みとなっております。
2023年3月期
2022年6月22日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2023年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与につき、以下の算定方法に基づき支給することを決議いたしました。取締役会の決議にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、委員である独立社外取締役全員が当該決議内容に賛成する旨の答申を得ております。
算定方法
業績連動給与=2023年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2%×
(各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計:12.3※)
※当社は、2016年3月期以降の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、「事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限150百万円)」と決議いただいております。
また、当社は2016年6月に、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。
ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。
①連結売上高営業利益率が2%未満の場合
②連結当期純利益金額が10億円未満の場合
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長:5.0、取締役執行役員:0.4
(注)1.取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、150百万円を限度としております。
4.上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。
5.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。(10千円未満切捨)
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。
2024年3月期
2023年6月22日開催の取締役会において、当社取締役に対し、2024年3月31日に終了する事業年度の法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与について決議した場合、以下の算定方法に基づき支給することとなります。取締役会の決議にあたりましては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、委員である独立社外取締役全員が当該決議内容に賛成を得ることを前提としております。
算定方法
業績連動給与=2024年3月31日に終了する事業年度の連結営業利益×2%×
(各取締役の役位別支給ポイント÷基準役位ポイント合計:12.3※)
※当社は、2016年3月期以降の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会において、固定報酬と業績連動報酬を合わせ「年額350万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。このうち業績連動報酬は、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、「事業年度ごとの連結営業利益の2%以内(上限150百万円)」と決議いただいております。
また、当社は2016年6月に、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより業務執行と経営の監督・監査を区分する体制としたことで業務執行取締役が減員となりました。このことが業績連動給与の算定に影響を与えないよう、2016年3月期当時の役位別支給ポイントの合計である12.3を「基準役位ポイント」として使用しております。
ただし、次のいずれかに該当する場合には、業績連動給与を支給しないものとしております。
①連結売上高営業利益率が2%未満の場合
②連結当期純利益金額が10億円未満の場合
取締役の役位別支給ポイント
代表取締役社長:5.0、取締役常務執行役員:0.75
(注)1.取締役は法人税法第34条第1項第3号に記載の業務執行役員であります。
2.法人税法第34条第1項第3号イで規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は連結営業利益であります。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)で規定する「確定額」は、150百万円を限度としております。
4.上記算式で計算される各取締役の業績連動給与の10千円未満は切捨てております。
5.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、上記算定方法により計算した金額を在籍月数で按分した金額とします。(10千円未満切捨)
なお、月数は暦に従って計算し、1月に満たない場合は1月とし、1月に満たない端数が生じた場合は切捨てとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 111 | 55 | 47 | 9 | 3 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 15 | 15 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 24 | 24 | - | - | 5 |
(注)1.上記には、2022年6月22日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員)1名を含めております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、全て譲渡制限付株式報酬であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
