有価証券報告書-第39期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)の発行を決議し、2020年12月7日に払込が完了しました。概要は以下のとおりであります。

(1)	払込期日	2020年12月7日
(2)	新株予約権の総数	40個
(3)	各社債及び新株 予約権の発行価額	本社債:金15,000千円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)	当該発行による潜在株式数	20,689,640株(新株予約権1個につき517,241株) ① 上記潜在株式数は、本日現在における見込数であり、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。 ② 上限転換価額はありません。 ③ 本新株予約権付社債が全て下限転換価額(下記(6)転換価額及び転換価額の修正条件)で定義します。)で転換された場合における最大交付株式数は、38,709,640株(新株予約権1個につき967,741株)です。
(5)	発行価額の総額	600,000千円
(6)	転換価額及び転 換価額の修正条件	当初転換価額29円 ① 本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)(同日にVWAPが発表されない場合は、その直前に発表されたVWAP)の91%に相当する金額(0.1円未満の端数切り捨て)が、当該効力発生日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、上記91%に相当する金額(0.1円未満の端数切り捨て)に修正されます。 ② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が15.5円(以下「下限転換価額」といいます。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当先	EVO FUND
(9)	利率及び償還期日	年率:0.00% 償還期日:2021年12月8日
(10)	償還価額	額面100円につき100円
(11)	資金使途	第2回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使によって調達する資金の使途は、以下のとおりであります。 具体的な使途 金 額(千円) ①(AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金 685,000 ②(その他)ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用 165,000 ③(家電事業)新製品開発及び生産資金 390,000 ④(その他)EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資 651,350 合 計 1,891,350 ※資金使途の金額は、発行諸費用15,000千円を控除した金額です。

(12)

その他

① 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債の保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。 ② 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 ③ 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結しております。

(第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2020年12月7日に払込が完了しました。
概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2020年12月7日
(2)	発行新株予約権数	450,000個
(3)	発行価額	総額1,350千円(新株予約権1個あたり3円)
(4)	当該発行による潜在株式数	45,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初15.5円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は45,000,000株であります。
(5)	資金調達の額	1,306,350千円(注)
(6)	行使価額及び行 使価額の修正条件	当初行使価額は、29円とします。 本新株予約権の行使価額は、2020年12月8日に初回の修正がされ、以後5取引日が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して5取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、91%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。
(7)	募集又は割当て 方法(割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	権利行使期間	2020年12月8日～2022年1月7日
(9)	資金使途	第2回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使によって調達する資金の使途は、以下のとおりであります。 具体的な使途 金 額(千円) ①(AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金 685,000 ②(その他)ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用 165,000 ③(家電事業)新製品開発及び生産資金 390,000 ④(その他)EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資 651,350 合 計 1,891,350 ※資金使途の金額は、発行諸費用15,000千円を控除した金額です。
(10)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結しております。

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。