有価証券報告書-第41期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月4日に発行した当社第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)につきまして、残存する全ての当該本新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しました。概要は以下のとおりであります。
1.取得及び消却する新株予約権の内容

(1)取得及び消却する新株予約権の名称	第12回新株予約権
(2)発行新株予約権総数	900,000個
(3)行使済新株予約権数	221,000個
(4)取得及び消却する新株予約権の数	679,000個
(5)取得価額	1,358千円(新株予約権1個につき2円)
(6)取得日及び消却日	2022年10月28日
(7)消却後に残存する新株予約権の数	0個

2.新株予約権の取得及び消却の理由
2022年4月4日に本新株予約権を発行し、これまでに発行新株予約権総数900,000個のうち221,000個が行使されておりますが、現在において当社普通株式の株価は下限行使価額に近接し行使が進みにくい状況が続いております。しかしながら、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長させるためには、手元資金を調達する必要があります。そのため、行使が進みにくい状況となった第12回新株予約権の取得及び消却を行い、新たに第三者割当による第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行することとしました。
(第三者割当による第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)の発行を決議し、2022年10月31日に払込が完了しました。概要は以下のとおりであります。

(1)	払込期日	2022年10月31日
(2)	新株予約権の総数	40個
(3)	各社債及び新株 予約権の発行価額	本社債:金6,250千円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)	当該発行による潜在株式数	26,881,720株(新株予約権1個につき672,043株) ① 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額である9.3円で転換された場合における交付株式数です。 ② 上限転換価額はありません。 ③ 下限転換価額は、5円であり、本新株予約権付社債が全て当該下限価額で転換された場合における最大交付株式数は、50,000,000株(新株予約権1個につき1,250,000株)です。
(5)	発行価額の総額	250,000千円
(6)	転換価額及び転 換価額の修正条件	当初転換価額9.3円 ① 本新株予約権付社債の転換価額は、2022年11月1日に初回の修正がされ、以後5VWAP発表日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」といいます。)を発表した日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます。本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正においては、2022年11月1日に、2022年10月25日(当日を含む。)から2022年10月31日(当日を含む。)までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「初回基準転換価額」といいます。)に修正され、(b)2回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日(当日がVWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含みません。)から起算して5VWAP発表日目の日の翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下、初回基準転換価額とあわせて「基準転換価額」といいます。)に修正されます。なお、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整されます。 ② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当先	EVO FUND
(9)	利率及び償還期日	年率:0.00% 償還期日:2024年10月31日
(10)	償還価額	額面100円につき100円

(11)

その他

① 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債の保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。 ② 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

(第三者割当による第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2022年10月31日に払込が完了しました。
概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2022年10月31日
(2)	発行新株予約権数	806,451個
(3)	発行価額	総額645,161円(新株予約権1個あたり0.8円)
(4)	当該発行による潜在株式数	80,645,100株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は80,645,100株であります。
(5)	資金調達の額	750,644,591円(注)
(6)	行使価額及び行 使価額の修正条件	当初行使価額は、9.3円とします。 本新株予約権の行使価額は、2022年11月1日に初回の修正がされ、以後5VWAP発表日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、(a)初回の修正においては、2022年11月1日に、2022年10月25日(当日を含む。)から2022年10月31日(当日を含む。)までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「初回基準行使価額」という。)に修正され、(b)2回目以降の修正においては、直前に行使価額が修正された日(当日がVWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含みません。)から起算して5VWAP発表目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ5連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の、93.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下、初回基準行使価額とあわせて「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。なお、本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整されます。
(7)	募集又は割当て 方法(割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	権利行使期間	2022年11月1日～2024年12月2日
(9)	その他	本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要します。

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(転換社債型新株予約権付社債の権利行使)
当社が発行した「第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)」について、当事業年度末日以降2022年12月26日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
1. 新株予約権の行使個数 13個
2.行使された社債額面金額 81,250千円
3. 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 9,943,207株
(2022年9月30日現在の発行済株式総数の4.2%)
4. 資本金の増加額 40,625千円
5. 資本準備金の増加額 40,625千円
(子会社の増資)
当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社A-Stageによる増資の引受を決議し、払込を完了いたしました。
①増資の目的
当該連結子会社の自己資本の増強により同社の財務基盤の安定を図ることを目的としております。
②増資の概要
・増資金額 100,000千円
・払込日 2022年11月15日
・増資後資本金 450,000千円
・増資後出資比率 100%