- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第1項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。
これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。
また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)および執行役(執行役であった者を含みます。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
2024/03/28 12:47- #2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得
自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 87,839,138 | 104,528,574,220 |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分) | 20,571,468 | 21,092,965,284 | 1,437,380 | 2,775,666,965 |
| 保有自己株式数 | 181,369,882 | ― | 92,093,364 | ― |
(注)当期間における取得
自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までのその他(新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく
自己株式の処分)による取得
自己株式の株式数は含めておりません。
- #3 取締役会決議による取得の状況（連結）
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 取締役会(2023年2月9日)での決議状況(取得期間2023年2月10日から2023年4月28 日まで) | 40,453,174(上限) | 50,000,123,064(上限) |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 40,453,107 | 50,000,040,252 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 67 | 82,812 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 0.00 | 0.00 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(%) | 0.00 | 0.00 |
(注)1 2023年2月9日付の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。公開買付けの概要は、以下のとおりです。
買付け等の期間:2023年2月10日(金曜日)から2023年3月10日(金曜日)まで(20営業日)
- #4 所有者別状況（連結）
- 自己株式181,369,882株は、「個人その他」に1,813,698単元および「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。2024/03/28 12:47
- #5 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 76 | 106,248 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注)当期間における取得
自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
- #6 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）
38.後発事象
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月8日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり自己株式の消却に係る事項を決議しました。
2024/03/28 12:47- #7 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注) 1 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
2 当社は、2023年2月9日付の取締役会決議に基づき、2023年2月10日から2023年3月10日までの期間において、公開買付けの方法により自己株式の取得を行い、自己株式40,453,107株を取得しました。これにより、自己株式は50,000百万円増加しております。また、ストック・オプションの行使、リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の権利確定に基づく自己株式の処分などを行い、当連結会計年度において自己株式は20,571,392株減少しました。これにより、自己株式は24,480百万円減少しております。この結果、当連結会計年度末において、自己株式は217,691百万円となっております。なお、ストック・オプション、RSUおよびPSUについては、「33.株式報酬」をご参照ください。
3 発行済株式は全額払込済みであります。
2024/03/28 12:47- #8 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(15) 自己株式
自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。ストック・オプションの行使、リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)の権利確定に基づく自己株式の処分をした場合を含め、自己株式を売却した場合は処分差損益を資本剰余金として認識しております。
(16) 株式報酬
2024/03/28 12:47- #9 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注) 1 2022年4月27日付の取締役会決議に基づき、2022年4月28日から2022年5月31日までの期間において、自己株式の公開買付けを実施したことにより、㈱INCJの保有割合が12.52%に減少した結果、IFRSに基づく当社の関連当事者に該当しないこととなりました。
2 自己株式の取得については、2022年4月27日付の取締役会決議に基づき、2022年4月28日から2022年5月31日までの期間において、公開買付けの方法により自己株式の取得を行い、168,067,250株を取得しました。
2024/03/28 12:47- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 当社は、2024年2月8日付の取締役会の決議に基づき、同月29日に会社法第178条の規定による自己株式87,839,138株の消却を行いました。
2024/03/28 12:47- #11 発行済株式、議決権の状況（連結）
① 【発行済株式】
| | | 2023年12月31日現在 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
e>
| | | 2023年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | | 17,769,288 | ― |
| 単元未満株式 | | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,958,454,023 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 17,769,288 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。
- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
当連結会計年度末の資産合計は31,670億円で、前連結会計年度末と比べ3,545億円の増加となりました。これは、主に為替相場の変動によりのれんが増加したことなどによるものであります。資本合計は20,056億円で、前連結会計年度末と比べ4,681億円の増加となりました。これは、自己株式の取得により減少したものの、為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素が増加したこと、および当期利益により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。
親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末と比べ4,679億円増加し、親会社所有者帰属持分比率は63.2%となりました。有利子負債は、社債の評価替えにより増加したものの、主に借入金の返済による減少などにより、前連結会計年度末と比べ1,023億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.33倍となりました。
2024/03/28 12:47- #13 自己株式等（連結）
- 自己株式等】2024/03/28 12:47
- #14 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) |
| 長期借入金の返済による支出 | 32 | △128,767 | | △120,015 |
| 自己株式の取得による支出 | 23 | △200,000 | | △50,000 |
| リース負債の返済による支出 | 32 | △5,901 | | △5,796 |
- #15 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）
| (単位:百万円) |
| 利益剰余金 | 23 | 828,582 | | 1,157,236 |
| 自己株式 | 23 | △192,171 | | △217,691 |
| その他の資本の構成要素 | | 395,669 | | 549,401 |
- #16 配当政策（連結）
当社は、これまで当社を取り巻く経営環境の悪化等により業績が低迷した結果、第3期の期末配当実施以来、無配を継続してきましたが、その後、各種構造改革の完遂、さらに成長投資等を通じて、強靭な財務体質を確立してまいりました。
これらの状況を受け、当社は、株主の皆様への還元として、2022年6月および2023年4月の2回にわたり、合計2,500億円規模の自己株式の取得を実施させていただきましたが、さらなる株主の皆様への利益還元として、配当を再開することといたしました。
当事業年度(第22期)の配当につきましては、1株当たり28円の期末配当といたしました。
2024/03/28 12:47- #17 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月8日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項を決議しました。
2024/03/28 12:47
