有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)
38.後発事象
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月8日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり自己株式の消却に係る事項を決議しました。
(1) 自己株式の消却の方針
当社では、保有する自己株式の総数の上限を、発行済株式総数の5%程度を目安とし、5%を超える自己株式については、原則消却することを方針とします。
(2) 自己株式の消却に関する取締役会決議内容
① 消却する株式の種類 普通株式
② 消却する株式の総数 87,839,138株(発行済株式総数に対する割合約4.5%)
③ 消却予定日 2024年2月29日
2024年2月29日に自己株式の消却を行い、消却後において、発行済株式総数は、1,870,614,885株、自己株式総数は、92,093,364株となりました。
(Transphorm, Inc.の買収)
当社は、2024年1月11日、GaN(窒化ガリウム)パワー半導体のグローバルリーダーであるTransphorm, Inc.(以下「Transphorm社」)と、当社が子会社を通じて現金によって買収する(以下「本件買収」)合併契約を締結しました。
(1) 買収の目的
高効率なパワーシステムは、カーボンニュートラルの実現に欠かせないものとして、需要が高まっています。こうした要求に応えるために、半導体業界では、SiC(炭化ケイ素)やGaNに代表されるワイドバンドギャップ素材の普及が広がっています。こうした先進的な素材は、従来のシリコン製デバイスに比べ、より幅広い電圧やスイッチング周波数への対応が可能です。当社は、こうした流れに対応するために、自社工場へのSiC生産ラインの新設、そのための10年間にわたるSiCウェハ供給契約の締結を発表しています。
本件買収により、当社はパワー半導体に用いられる重要な次世代素材であるGaNに対して、Transphorm社のGaN技術を自社技術として獲得し、ワイドバンドギャップのポートフォリオを拡充します。GaNは、より高いスイッチング周波数、より低い電力損失、そしてより小さい形状を実現し、顧客のシステムコストを低減しながら、高効率化、小型化、軽量化できます。当社は、車載用規格に対応したTransphorm社のGaN技術を活かし、急速に拡大するGaNの市場機会に対して、EV向けX-in-1パワートレイン用途やコンピューティング、エネルギー、産業、民生向けのパワーソリューションの提供力を強化します。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Transphorm, Inc.
② 所在地 米国カリフォルニア州ゴレタ
③ 事業内容 高電圧電力変換アプリケーション向けの高性能・高信頼性のGaN半導体の設計および製造
(3) 買収の方法
本件買収では、当社が子会社を通じてTransphorm社の発行済普通株式のすべてを、Transphorm社の2024年1月10日付の終値に約35%のプレミアムを付与し、1株当たり5.10米ドルで買収します。これは、直近12ヶ月平均の株価に対し約56%のプレミアム、直近6ヶ月平均の株価に対しては約78%のプレミアムに相当します。買収総額は、約339百万米ドル(1米ドル145円換算で約492億円)となります。
(4) 日程
本件買収は、Transphorm社の株主の承認、必要な規制当局の承認、およびその他の一般的な取引完了条件を充足したうえで、2024年下半期中に完了する予定です。
(Altium Limitedの買収)
当社は、2024年2月15日、電子機器設計のグローバルリーダーであるAltium Limited(以下「Altium社」)と、当社がAltium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し完全子会社とすること(以下「本件Altium買収」)について合意しました。
(1) 買収の目的
当社は、パーパス“To Make Our Lives Easier”のもと、組み込み半導体ソリューションでのグローバルリーダーを企図し、組み込みプロセッサ(マイコン/SoC)、アナログ、パワー、コネクティビティと多岐に及ぶ製品ポートフォリオの拡充を進めてきました。さらに、より使いやすいユーザエクスペリエンス(UX)を実現し、クラウドベースの開発を可能とするためのデジタライゼーション戦略を推進しています。
Altium社は、世界初のPCB(プリント基板)設計ツールプロバイダーとして1985年に豪州で創業し、現在世界で最も使用されているPCBソフトウェアツールを擁する電子機器設計のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。
本件Altium買収により、業界をリードする二社が一体となり、コンポーネント、サブシステム、システムレベル設計間のコラボレーションを可能にする、統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム(Electronics system design and lifecycle management platform)」を構築します。本件Altium買収は、電子機器設計者にシステムレベルでのユーザエクスペリエンス(使いやすさ)の向上とイノベーションをもたらすことができ、当社のデジタライゼーション戦略を推進するうえで、最初の重要な施策となります。
さらに、本件Altium買収により、当社の財務基盤は強化され、当社が推進するデジタライゼーション戦略が加速することで、大きな株主価値が創出されます。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Altium Limited
② 所在地 米国カリフォルニア州サンディエゴ
③ 事業内容 PCB(プリント基板)設計などのソフトウェアツールの開発および販売
④ 資本金の額 127,699千米ドル(19,242百万円、1米ドル151円換算)
⑤ 設立年月日 1987年10月
(3) 買収の方法
Altium社は豪州証券取引所に上場しております。本件Altium買収にあたっては、豪州上場会社の株式を100%取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」)の手続きにより、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを現金にて取得する予定であり、当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議を経て、Altium社との間で本件Altium買収に関する合意内容を定めるScheme Implementation Agreement(以下「SIA」)を締結しました。
本件Altium買収はSOAにより実施され、本件Altium買収に係る提案に対するAltium社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、豪州裁判所における承認および関連する各国において必要となる当局の承認取得等の条件を満たすことにより、当社(または、SIAの規定に従い当社完全子会社を用いることとなった場合は当該完全子会社)は、Altium社の全株式を取得することができます。
本件Altium買収においては、Altium社株式を1株当たり68.50豪ドル(総額約91億豪ドル、1豪ドル97円換算で約8,879億円)で取得する予定です。買収資金については主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金および手許現金で充当することを想定しています。
また、本件Altium買収による取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約91億豪ドル (1豪ドル97円換算で約8,879億円)
④ 異動後の所有株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2024年2月15日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件Altium買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
本件Altium買収は、Altium社株主、豪州裁判所および必要な規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足を経たうえで、2024年下半期中に完了する予定です。
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月8日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、以下のとおり自己株式の消却に係る事項を決議しました。
(1) 自己株式の消却の方針
当社では、保有する自己株式の総数の上限を、発行済株式総数の5%程度を目安とし、5%を超える自己株式については、原則消却することを方針とします。
(2) 自己株式の消却に関する取締役会決議内容
① 消却する株式の種類 普通株式
② 消却する株式の総数 87,839,138株(発行済株式総数に対する割合約4.5%)
③ 消却予定日 2024年2月29日
2024年2月29日に自己株式の消却を行い、消却後において、発行済株式総数は、1,870,614,885株、自己株式総数は、92,093,364株となりました。
(Transphorm, Inc.の買収)
当社は、2024年1月11日、GaN(窒化ガリウム)パワー半導体のグローバルリーダーであるTransphorm, Inc.(以下「Transphorm社」)と、当社が子会社を通じて現金によって買収する(以下「本件買収」)合併契約を締結しました。
(1) 買収の目的
高効率なパワーシステムは、カーボンニュートラルの実現に欠かせないものとして、需要が高まっています。こうした要求に応えるために、半導体業界では、SiC(炭化ケイ素)やGaNに代表されるワイドバンドギャップ素材の普及が広がっています。こうした先進的な素材は、従来のシリコン製デバイスに比べ、より幅広い電圧やスイッチング周波数への対応が可能です。当社は、こうした流れに対応するために、自社工場へのSiC生産ラインの新設、そのための10年間にわたるSiCウェハ供給契約の締結を発表しています。
本件買収により、当社はパワー半導体に用いられる重要な次世代素材であるGaNに対して、Transphorm社のGaN技術を自社技術として獲得し、ワイドバンドギャップのポートフォリオを拡充します。GaNは、より高いスイッチング周波数、より低い電力損失、そしてより小さい形状を実現し、顧客のシステムコストを低減しながら、高効率化、小型化、軽量化できます。当社は、車載用規格に対応したTransphorm社のGaN技術を活かし、急速に拡大するGaNの市場機会に対して、EV向けX-in-1パワートレイン用途やコンピューティング、エネルギー、産業、民生向けのパワーソリューションの提供力を強化します。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Transphorm, Inc.
② 所在地 米国カリフォルニア州ゴレタ
③ 事業内容 高電圧電力変換アプリケーション向けの高性能・高信頼性のGaN半導体の設計および製造
(3) 買収の方法
本件買収では、当社が子会社を通じてTransphorm社の発行済普通株式のすべてを、Transphorm社の2024年1月10日付の終値に約35%のプレミアムを付与し、1株当たり5.10米ドルで買収します。これは、直近12ヶ月平均の株価に対し約56%のプレミアム、直近6ヶ月平均の株価に対しては約78%のプレミアムに相当します。買収総額は、約339百万米ドル(1米ドル145円換算で約492億円)となります。
(4) 日程
本件買収は、Transphorm社の株主の承認、必要な規制当局の承認、およびその他の一般的な取引完了条件を充足したうえで、2024年下半期中に完了する予定です。
(Altium Limitedの買収)
当社は、2024年2月15日、電子機器設計のグローバルリーダーであるAltium Limited(以下「Altium社」)と、当社がAltium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し完全子会社とすること(以下「本件Altium買収」)について合意しました。
(1) 買収の目的
当社は、パーパス“To Make Our Lives Easier”のもと、組み込み半導体ソリューションでのグローバルリーダーを企図し、組み込みプロセッサ(マイコン/SoC)、アナログ、パワー、コネクティビティと多岐に及ぶ製品ポートフォリオの拡充を進めてきました。さらに、より使いやすいユーザエクスペリエンス(UX)を実現し、クラウドベースの開発を可能とするためのデジタライゼーション戦略を推進しています。
Altium社は、世界初のPCB(プリント基板)設計ツールプロバイダーとして1985年に豪州で創業し、現在世界で最も使用されているPCBソフトウェアツールを擁する電子機器設計のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。
本件Altium買収により、業界をリードする二社が一体となり、コンポーネント、サブシステム、システムレベル設計間のコラボレーションを可能にする、統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム(Electronics system design and lifecycle management platform)」を構築します。本件Altium買収は、電子機器設計者にシステムレベルでのユーザエクスペリエンス(使いやすさ)の向上とイノベーションをもたらすことができ、当社のデジタライゼーション戦略を推進するうえで、最初の重要な施策となります。
さらに、本件Altium買収により、当社の財務基盤は強化され、当社が推進するデジタライゼーション戦略が加速することで、大きな株主価値が創出されます。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Altium Limited
② 所在地 米国カリフォルニア州サンディエゴ
③ 事業内容 PCB(プリント基板)設計などのソフトウェアツールの開発および販売
④ 資本金の額 127,699千米ドル(19,242百万円、1米ドル151円換算)
⑤ 設立年月日 1987年10月
(3) 買収の方法
Altium社は豪州証券取引所に上場しております。本件Altium買収にあたっては、豪州上場会社の株式を100%取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」)の手続きにより、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを現金にて取得する予定であり、当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議を経て、Altium社との間で本件Altium買収に関する合意内容を定めるScheme Implementation Agreement(以下「SIA」)を締結しました。
本件Altium買収はSOAにより実施され、本件Altium買収に係る提案に対するAltium社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、豪州裁判所における承認および関連する各国において必要となる当局の承認取得等の条件を満たすことにより、当社(または、SIAの規定に従い当社完全子会社を用いることとなった場合は当該完全子会社)は、Altium社の全株式を取得することができます。
本件Altium買収においては、Altium社株式を1株当たり68.50豪ドル(総額約91億豪ドル、1豪ドル97円換算で約8,879億円)で取得する予定です。買収資金については主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金および手許現金で充当することを想定しています。
また、本件Altium買収による取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約91億豪ドル (1豪ドル97円換算で約8,879億円)
④ 異動後の所有株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2024年2月15日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件Altium買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
本件Altium買収は、Altium社株主、豪州裁判所および必要な規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足を経たうえで、2024年下半期中に完了する予定です。