訂正有価証券報告書-第19期(2020/01/01-2020/12/31)
38.後発事象
(Dialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」)の買収)
当社は、2021年2月8日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」)を開始することについて、Dialog社と合意しました。
(1) 買収の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)および自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して大幅に拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Dialog Semiconductor Plc
② 所在地 100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
③ 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
④ 資本金の額 14,253千米ドル(2020年9月末)
⑤ 設立年月日 1998年2月
(3) 買収の方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施する予定です。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法であり、この手法を通じて、当社はDialog社の株式を100%取得します。
Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが決議要件となります。さらに、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 72,387,613株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約4,886百万ユーロ (1ユーロ126円換算で約6,157億円)
④ 異動後の所有株式数 72,387,613株 (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。
(4) 日程
本件買収は、上記の各承認を条件に、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。
(5) ローン契約締結
2021年2月8日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約(Facilities Agreement)を締結しました。
① 借入枠 7,354億円
② 契約締結日 2021年2月8日
③ 借入実行可能期間 本契約締結日から2022年2月3日まで
④ 最終返済日 2022年2月7日
⑤ 参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行
(6) 新株式発行に係る発行登録
2021年2月8日付で、当社は、本件買収のための買収資金の一部を調達するため、新株式の発行を機動的に行う体制を整えることを目的として、以下のとおり新株式発行に係る発行登録を行いました。
① 募集有価証券の種類 当社普通株式
② 発行予定期間 発行登録の効力発生予定日から1年を経過する日まで
(2021年2月24日～2022年2月23日)
③ 発行予定額 2,700億円を上限とします。
④ 募集方法 未定
⑤ 調達資金の使途 本件買収のための資金、または、本件買収の資金として実施する借入の返済に
全額を充当する予定です。
⑥ 引受証券会社 未定
(当社グループ連結子会社における火災の発生)
2021年3月19日に当社グループ連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング株式会社の那珂工場のN3棟(300㎜ライン)の一部工程において火災が発生しました。出火元はめっき装置であり、過電流が発生したことにより発火に至ったものですが、過電流が発生した原因や発火に至った経緯については調査中であります。
この火災により、機械装置等の固定資産および仕掛品等の棚卸資産に損害が発生しました。
なお、現時点においては、固定資産や棚卸資産の損害額、復旧等に係る費用および生産停止による売上への影響、これらに対する保険査定額等を含めた、当該火災による財務上の影響を合理的に見積ることは困難な状況であります。
(Dialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」)の買収)
当社は、2021年2月8日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」)を開始することについて、Dialog社と合意しました。
(1) 買収の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)および自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して大幅に拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Dialog Semiconductor Plc
② 所在地 100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
③ 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
④ 資本金の額 14,253千米ドル(2020年9月末)
⑤ 設立年月日 1998年2月
(3) 買収の方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施する予定です。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法であり、この手法を通じて、当社はDialog社の株式を100%取得します。
Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが決議要件となります。さらに、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 72,387,613株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約4,886百万ユーロ (1ユーロ126円換算で約6,157億円)
④ 異動後の所有株式数 72,387,613株 (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。
(4) 日程
本件買収は、上記の各承認を条件に、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。
(5) ローン契約締結
2021年2月8日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約(Facilities Agreement)を締結しました。
① 借入枠 7,354億円
② 契約締結日 2021年2月8日
③ 借入実行可能期間 本契約締結日から2022年2月3日まで
④ 最終返済日 2022年2月7日
⑤ 参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行
(6) 新株式発行に係る発行登録
2021年2月8日付で、当社は、本件買収のための買収資金の一部を調達するため、新株式の発行を機動的に行う体制を整えることを目的として、以下のとおり新株式発行に係る発行登録を行いました。
① 募集有価証券の種類 当社普通株式
② 発行予定期間 発行登録の効力発生予定日から1年を経過する日まで
(2021年2月24日～2022年2月23日)
③ 発行予定額 2,700億円を上限とします。
④ 募集方法 未定
⑤ 調達資金の使途 本件買収のための資金、または、本件買収の資金として実施する借入の返済に
全額を充当する予定です。
⑥ 引受証券会社 未定
(当社グループ連結子会社における火災の発生)
2021年3月19日に当社グループ連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング株式会社の那珂工場のN3棟(300㎜ライン)の一部工程において火災が発生しました。出火元はめっき装置であり、過電流が発生したことにより発火に至ったものですが、過電流が発生した原因や発火に至った経緯については調査中であります。
この火災により、機械装置等の固定資産および仕掛品等の棚卸資産に損害が発生しました。
なお、現時点においては、固定資産や棚卸資産の損害額、復旧等に係る費用および生産停止による売上への影響、これらに対する保険査定額等を含めた、当該火災による財務上の影響を合理的に見積ることは困難な状況であります。