有価証券報告書-第24期(2025/01/01-2025/12/31)

40.後発事象
(Wolfspeedによる当社米国子会社への株式発行のCFIUS承認に伴う株式等の取得)
2026年1月29日(米国時間)にWolfspeedによる当社米国子会社に対する株式の発行がCFIUS(対米外国投資委員会)に承認され、これを受けてWolfspeedは、当社米国子会社に対して16,852,372株の普通株式を発行し、これを当社米国子会社は受領しました。また、当社米国子会社は、4,943,555株の追加普通株式の新株予約権を受領し、これが行使可能となりました。加えて、既に受領していた転換社債(2031年満期の2.5%の転換可能第二順位優先担保付社債)が転換可能となりました。
なお、当社米国子会社が取得するこれらの株式等には保有制限(39.9%を超える新株予約権の行使または転換社債の転換は無効)および議決権制限(9.9%まで)があり、当社および当社米国子会社はWolfspeedに対し支配や重要な影響力を有しておりません。Wolfspeedは、当社グループの連結範囲にも含まれず、持分法の適用も不要であると判断しております。
また、本件に伴う当社グループへの財務上の影響は、軽微であります。
(タイミング事業の譲渡)
当社は、当社グループのタイミング事業(以下「譲渡対象事業」)(注1)をSiTime Corporation(以下「SiTime社」)に譲渡すること(以下「本件譲渡」)を2026年2月5日付の取締役会で決議し、同日、当社米国子会社とSiTime社が最終契約を締結しました。本件譲渡は、一般的な取引条件の充足および関係規制当局による承認を経て、2026年末までに完了する予定です。
(注1)譲渡対象事業には、当社米国子会社のタイミング事業のほか、他の当社子会社が保有する当該タイミング事業に関連する資産が含まれます。
(1) 本件譲渡の背景および目的
本件譲渡の実行に係る判断は、中長期的な成長を見据え、事業の優先順位をこれまで以上に明確にしたうえで、戦略的な取り組みに最大限の資源を投じることを狙いとしたものです。
譲渡対象事業が手掛けるタイミング製品は、長年にわたり市場で高い評価を得てきました。今後の成長機会を総合的に勘案した結果、譲渡対象事業を、最先端の技術力と強い成長意欲および投資力を有する企業へ譲渡することが最善と判断しました。
譲渡先のSiTime社はMEMS(注2)タイミングデバイスのリーディング企業であり、本件譲渡により、当社の顧客にはSiTime社の最先端MEMSタイミング技術を提供できるようになります。
また本件譲渡と併せて、両社は、2026年2月5日に、SiTime社のMEMS共振器を当社のマイコンおよびSoCに統合するパートナーシップを検討するため、MoU(覚書)を締結しました。SiTime社のMEMS共振器は、ベアダイとして、マイコンやSoCのダイと単一パッケージ内で組み合わせることができ、基板上への個別の共振器の実装を不要とすることで、設計の簡素化や省スペース化を実現します。両社は、当社のコアである組み込みコンピュート技術とSiTime社の高精度のMEMSタイミング技術をシリコンレベルで統合した新たなソリューションの開発に向けた協業を検討します。これにより、次世代のインテリジェントデバイスに求められる高い性能と効率を実現する統合ソリューションの提供を目指していきます。
(注2)Micro Electro Mechanical Systemsの略であり、シリコン基板の上に微小な機械構造(共振器やセンサーなど)を形成した、微細加工技術を用いたデバイスの総称であります。
(2) 本件譲渡の概要
① 譲渡対象事業の内容
譲渡対象事業は、2019年に買収したIntegrated Device Technology, Inc.のタイミング事業をもとにした当社グループのタイミング事業であり、タイミング製品群および関連技術、資産、人員で構成されております。
② 譲渡価額および決済方法
譲渡価額:3,000百万米ドル(約468,000百万円)(注3)
決済方法:現金1,500百万米ドルおよびSiTime社の普通株式413万株(注4)
(注3)実際の譲渡価額は、最終契約に定める価格調整を実施するため変動する可能性があります。なお、円換算値は2026年2月3日時点の為替レート(1米ドル156円)を使用して計算しております。
(注4)本件譲渡の最終契約の条件に基づき、SiTime社は、譲渡対象事業の取得に際し、現金1,500百万米ドルおよびSiTime社の普通株式413万株(1株当たり額面0.0001米ドル)を支払います。株式対価として発行されるSiTime社の普通株式数は、譲渡実行日の3営業日前までの10営業日間の出来高加重平均株価(VWAP)に基づき調整が行われる可能性があり、下限価格を308.6686米ドル、上限価格を417.6104米ドルとするカラー条項(価格変動調整幅)が設定されております。
(3) 譲渡先会社の概要
① 名称 SiTime Corporation
② 所在地 5451 Patrick Henry Drive Santa Clara, CA 95054, U.S.A.
③ 代表者の役職・氏名 Chairman and CEO: Rajesh Vashist
④ 事業内容 精密タイミングソリューション(MEMS技術、アナログ回路、システム技術)
⑤ 資本金の額 881.7百万米ドル(2024年12月31日時点)
⑥ 設立年月日 2003年12月
(4) 日程
当社は、一般的な取引条件の充足および関係規制当局による承認を経て、2026年末までに本件譲渡を完了する予定です。
(5) 今後の見通し
当社は、本件譲渡に伴い、連結決算において一時利益を計上する見込みです。当該利益の計上時期および金額については、現時点で精査中であります。