四半期報告書-第19期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
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- 2020/08/05 15:05
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注記事項－企業結合、要約四半期連結財務諸表（IFRS）
7.企業結合
(1) 取得による企業結合
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
① 企業結合の概要
当社は、2018年9月11日付の取締役会において、米国の半導体企業であるIDT社を当社の完全子会社とすることについてIDT社と合意することを決議し、同日、本買収に係る合併契約をIDT社と締結しました。また、2019年3月30日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Integrated Device Technology, Inc.
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
(b) 取得日
2019年3月30日(米国太平洋夏時間:2019年3月29日)
(c) 企業結合の主な理由
当社グループは現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施中であります。自動運転やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G(第5世代移動通信システム)など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社は経営資源の集中を加速しております。
成長戦略実現に向けて、特に、アナログ製品のラインアップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年2月には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社の買収を完了しました。
旧インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインアップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってまいりました。また同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米半導体企業における経営経験が豊富な旧インターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しております。
そして今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなどのビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル(1米ドル110円換算で約927億円、2018年3月期)、営業利益率25%超(Non-GAAPベース)のグローバル半導体企業であります。
今回の買収の狙いは主に、①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、②事業成長機会の拡大であります。具体的には以下のとおりであります。
①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化
当社は本買収を通じてRF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社が高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
②事業成長機会の拡大
IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上での重要なデバイスであり、本買収を通じて当社は、データセンターや通信インフラ向けなど成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
2017年の旧インターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する強力な施策になると考えております。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社が本買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社(以下「買収子会社」)とIDT社の合併による方法(逆三角合併)で実施しました。合併後の存続会社はIDT社となり、合併対価としてIDT社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となりました。
② 取得対価およびその内訳
当該企業結合に係る取得関連費用は1,258百万円であり、前連結会計年度において885百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
(注)1 前連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理が確定したことから、前第2四半期連結累計
期間および前第2四半期連結会計期間については、取得原価の配分額の見直しを反映し遡及修正した要約
四半期連結財務諸表となっております。この結果、前第2四半期連結累計期間および前第2四半期連結会
計期間の売上総利益が2,054百万円増加し、営業損失および税引前四半期損失がそれぞれ8,109百万円増加
しております。
2 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3 社債及び借入金の内容は社債になります。
4 今後のIDT社を含めた事業展開や当社とIDT社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映した
ものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
仮にIDT社の取得日が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、次のとおりであります。
当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、無形資産が前連結会計年度の開始の日に発生したものとして無形資産の償却額等を加味した影響の概算額としております。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。
(1) 取得による企業結合
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
① 企業結合の概要
当社は、2018年9月11日付の取締役会において、米国の半導体企業であるIDT社を当社の完全子会社とすることについてIDT社と合意することを決議し、同日、本買収に係る合併契約をIDT社と締結しました。また、2019年3月30日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Integrated Device Technology, Inc.
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
(b) 取得日
2019年3月30日(米国太平洋夏時間:2019年3月29日)
(c) 企業結合の主な理由
当社グループは現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施中であります。自動運転やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G(第5世代移動通信システム)など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社は経営資源の集中を加速しております。
成長戦略実現に向けて、特に、アナログ製品のラインアップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年2月には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社の買収を完了しました。
旧インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインアップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってまいりました。また同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米半導体企業における経営経験が豊富な旧インターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しております。
そして今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなどのビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル(1米ドル110円換算で約927億円、2018年3月期)、営業利益率25%超(Non-GAAPベース)のグローバル半導体企業であります。
今回の買収の狙いは主に、①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、②事業成長機会の拡大であります。具体的には以下のとおりであります。
①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化
当社は本買収を通じてRF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社が高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
②事業成長機会の拡大
IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上での重要なデバイスであり、本買収を通じて当社は、データセンターや通信インフラ向けなど成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
2017年の旧インターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する強力な施策になると考えております。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社が本買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社(以下「買収子会社」)とIDT社の合併による方法(逆三角合併)で実施しました。合併後の存続会社はIDT社となり、合併対価としてIDT社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となりました。
② 取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 対価 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 703,559 | |
| ストック・オプションによる取得対価 | 23,188 | |
| 取得対価の合計 | A | 726,747 |
当該企業結合に係る取得関連費用は1,258百万円であり、前連結会計年度において885百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年3月30日) | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 26,326 | |
| 営業債権及びその他の債権 (注)2 | 16,136 | |
| 棚卸資産 | 18,808 | |
| その他 | 786 | |
| 流動資産合計 | 62,056 | |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 19,775 | |
| 無形資産 | 320,276 | |
| その他 | 11,852 | |
| 非流動資産合計 | 351,903 | |
| 資産合計 | 413,959 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 5,121 | |
| 社債及び借入金 (注)3 | 65,262 | |
| その他 | 13,997 | |
| 流動負債合計 | 84,380 |
| 非流動負債 | ||
| 未払法人所得税 | 2,599 | |
| 繰延税金負債 | 33,853 | |
| その他 | 3,759 | |
| 非流動負債合計 | 40,211 | |
| 負債合計 | 124,591 | |
| 純資産 | B | 289,368 |
| ベーシス・アジャストメント | C | 8,598 |
| のれん (注)4 | A-B+C | 445,976 |
(注)1 前連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理が確定したことから、前第2四半期連結累計
期間および前第2四半期連結会計期間については、取得原価の配分額の見直しを反映し遡及修正した要約
四半期連結財務諸表となっております。この結果、前第2四半期連結累計期間および前第2四半期連結会
計期間の売上総利益が2,054百万円増加し、営業損失および税引前四半期損失がそれぞれ8,109百万円増加
しております。
2 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3 社債及び借入金の内容は社債になります。
4 今後のIDT社を含めた事業展開や当社とIDT社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映した
ものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:百万円) | ||
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | △703,559 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 26,326 | |
| 子会社の取得による現金支払額 | △677,233 | |
| ベーシス・アジャストメント | △8,598 | |
| 子会社の取得による現金支払額(純額) | △685,831 |
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
仮にIDT社の取得日が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | ||
| 売上収益 | 745,184 | |
| 当期利益又は損失(△) | △8,598 |
当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、無形資産が前連結会計年度の開始の日に発生したものとして無形資産の償却額等を加味した影響の概算額としております。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。