有価証券報告書-第15期(平成28年4月1日-平成28年12月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成28年6月28日付取締役会決議
2016年度新株予約権第1号

決議年月日	平成28年6月28日
付与対象者の区分および人数	当社取締役(社外取締役を除く。) 当社執行役員	2名 7名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

2016年度新株予約権第2号

決議年月日	平成28年6月28日
付与対象者の区分および人数	当社執行役員	2名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

2016年度新株予約権第3号

決議年月日	平成28年6月28日
付与対象者の区分および人数	当社執行役員	1名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

②平成29年3月13日付取締役会決議
2017年度新株予約権第1号

決議年月日	平成29年3月13日
付与対象者の区分および人数	当社取締役(社外取締役を除く。) 当社執行役員 当社従業員 子会社取締役(社外取締役を除く。) 子会社従業員	2名 8名 344名 4名 207名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注1)
株式の数	1,512,900株
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	平成29年4月4日から平成39年4月3日まで
新株予約権の行使の条件	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注5)

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。(なお、新株予約権全体の目的である株式の総数は1,512,900株が当初の上限となる。)また、割当日は、平成29年4月3日とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注)2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)3 (1)新株予約権者は、割当日の翌日から1年間を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(注)5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得事項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
2017年度新株予約権第2号

決議年月日	平成29年3月13日
付与対象者の区分および人数	当社執行役員 子会社取締役(社外取締役を除く。) 子会社従業員	3名 16名 693名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注1)
株式の数	4,196,800株
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	平成29年4月4日から平成39年4月3日まで
新株予約権の行使の条件	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注5)

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。(なお、新株予約権全体の目的である株式の総数は4,196,800株)が当初の上限となる。また、割当日は、平成29年4月3日とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注)2 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)3 (1)新株予約権者は、割当日の翌日から1年間を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位(以下「権利行使資格」)にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡による場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継者」)に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの期間(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)4 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑧会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(注)5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注2)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得事項
上記(注4)に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。